证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2016－033
北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于公司全资子公司嘉兴佳利电子有限公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
1、为了落实北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）“北斗+”的发展战略，推动北斗在智能快递物流行业应用，不断提升公司的产业地位。公司全资子公司嘉兴佳利电子有限公司（以下简称“佳利电子”）拟用自有资金以现金支付的方式购买陶祖南所持的杭州凯立通信有限公司（以下简称“凯立通信”或“杭州凯立”）35%股权。以凯立通信2015年实际的扣非净利润与2016年预测扣非净利润的平均数为基础，对应12倍市盈率，凯立通信企业估值约为1.3亿元。经双方协商一致同意，确定最终收购凯立通信35%股权交易价格为人民币4,550万元。
本次收购完成后佳利电子将持有凯立通信35%股权；凯立通信成为佳利电子的参股公司。
2、公司第四届董事会第二十一次会议应参与表决董事全票审议通过本次收
购事项。
3、本次投资属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。
公司董事会授权佳利电子经营层办理本次投资的相关事宜。
4、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、 本次收购股权收购协议已签署，需经本公司董事会审议通过后生效。
二、交易对方的基本情况
陶祖南先生，身份证号码：330102196108******，持有凯立通信100%股权。
陶祖南先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。陶祖南先生与北斗星通及北斗星通前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：杭州凯立通信有限公司
2、英文名称：Hangzhou Kaicom Communication Co.Ltd
3、公司类型： 有限责任公司
4、注册地址：杭州市江干区清泰小区31幢617室
5、主要办公地点：杭州市滨江区江南大道288号康恩贝大厦B座12楼6、法人代表：陶祖南
7、注册资本：1000万元人民币
8、社会信用代码：913301047517448364
9、主营业务：凯立通信是一家专业从事智能手持终端设备的提供商，主要产品包括智能手持终端整机、手持终端嵌入式操作系统、手持终端应用业务软件、手持终端后台管理系统、手持终端数据服务器系统软件，以及其他和手持终端、手机终端相关的应用软件等。凯立通信产品主要用于快递物流、医药物流、仓储管理等业务中。
10、主要股东：陶祖南持股100%
11、凯立通信主要财务数据（经审计）
凯立通信最近一年一期资产负债表主要数据如下（万元）：
项目 2015年 2016年3月
流动资产 5010.17 4932.68
非流动资产 115.06 109.02
资产总额 5125.23 5041.69
流动负债 3609.59 3170.30
非流动负债 0.00 0.00
所有者权益 1515.64 1871.39
凯立通信最近一年一期利润表主要数据如下（万元）：
项目 2015年 2016年（1-3月）
5413.56 1804.75
营业收入
3932.52 1114.90
营业成本
622.39 475.31
营业利润
622.38 475.32
利润总额
464.39 355.76
净利润
（以上数据经由大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告书编号：大华审字[2016]006549号）
本次收购不存在抵押、质押或者其他第三方权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不涉及任何债权债务转移。
四、交易协议主要内容
1、交易标的
本次交易标的为陶祖南所持有的凯立通信35%股权
2、交易价格
参考同行业内上市公司收购资产的PE倍数，以凯立通信2015年实际的扣非净利润与2016年预测扣非净利润的平均数为基础，对应12倍市盈率，凯立通信企业估值约为1.3亿元。经双方协商一致同意，确定最终收购凯立通信35%股权交易价格为人民币4,550万元，并将根据凯立通信的业绩实现情况按《股权收购协议》约定进行利益调整。
本次交易价格相对于资产的账面价值增值率约为595%，主要系凯立通信所处的智能物流行业发展较快，凯立通信的收入预计2016年增长超过50%，未来两年也将达到30%的平均增长；同时经过十多年的发展，凯立通信在快递物流行业积累了较深厚的服务经验和产品开发能力。
本次股权转让完成后凯立通信股权结构：
序号 股东 占股比例
1 陶祖南 65%
2 佳利电子 35%
合计 100%
3、利益调整机制
基于佳利电子与陶祖南对企业估值方式的认可，及对未来两年业绩风险的防范，双方同意按照下述原则进行利益调整。
以A（A=累计实现扣非净利润总额/累计承诺扣非净利润总额）作为调整基础，具体如下：
当A在90%（含）—110%之间（含），不做价格调整；
当A大于110%时，超额部分的30%用作对核心人员的奖励；
当A在70%（含）-90%，则佳利电子享有按照承诺累计实现扣非净利润总额35%分红权益。
当A小于70%时，佳利电子有权要求陶祖南赎回股份，陶祖南承诺当佳利电子要求陶祖南回购佳利电子所持的凯立通信股权时，陶祖南需回购佳利电子所持的凯立通信股权。佳利电子同意，陶祖南股权回购可在触发回购条件一年内完成。
回购价格为：佳利电子出资额+按照每个自然年度8%比例计算的资金使用成本。
陶祖南承诺凯立通信承诺2016年度、2017年度扣非净利润如下：
单位：（万元人民币）
2015年（实际） 2016年（承诺） 2017年（承诺）
2210
扣非净利润 464 1700
-- 266.4% 30%
增长率
4、收购款支付方式
（1）2016年5月23日，佳利电子已向陶祖南支付本次股权收购的定金人民币50万元。
（2）佳利电子与陶祖南签署股权转让协议之日起15天内，佳利电子向陶祖南支付30%的股权转让款1,315万元（已扣除此前支付的50万元定金）；
（3）在办理完成本次股权收购的工商变更登记之日起30天内，佳利电子向陶祖南支付剩余70%的股权转让款3,185万元。
（4）本次股权转让涉及陶祖南应缴纳的个人所得税，由佳利电子在支付给陶祖南的股权转让款中代扣代缴，其余税费由陶祖南自行缴纳。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易完成后，凯立通信仍将以独立法人主体的形式存在，佳利电子将在保持凯立通信管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向凯立通信推荐优质人才，并委派两名董事人员和一名监事人员，以丰富和完善凯立通信的业务团队和管理团队，为凯立通信的业务开拓和维系提供足够的支持。
2、自股权转让协议生效之日起，凯立通信于30日内协同佳利电子完成办理标的资产交割手续，即完成凯立通信相应的工商变更登记手续，佳利电子按照工商变更后的股权比例享有完整权利。
3、若凯立通信完成2016年业绩承诺目标，佳利电子将启动对凯立通信股权的第二轮收购，收购比例不低于16%，不超过25%，具体事项以双方另行协商后签署的协议为准。若凯立通信完成2017年业绩承诺目标，佳利电子将启动对凯立通信剩余股权的收购，对凯立通信的估值原则上不低于2017年度扣非净利润的15倍，同时结合前二次的估值进行适当调整，具体事项以双方另行协商后签署的协议为准。
4、为了确保凯立通信的持续发展，在本次收购完成后，凯立通信在2017年年底前产生的利润不进行分配。
六、收购资产的目的对公司的影响
1、收购资产的目的
公司致力于推动我国北斗系统的应用发展，基于位置的系统应用平台与终端产品是北斗位置应用中的重要构成部分。凯立通信主要为快递物流、医药物流企业提供智能手持终端及应用软件，其业务从物流的数据采集到位置服务再到系统平台数据转发
