证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2015－079
北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于公司全资子公司北京北斗星通信息装备有限公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为了进一步加大北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）做大做强国防业务的战略布局，公司全资子公司北京北斗星通信息装备有限公司（以下简称“信息装备”），拟用自有资金以现金支付的方式购买石家庄银河微波技术有限公司（以下简称“银河微波”）60%股权。本次出资后信息装备将持有银河微波60%股权。
2、公司第四届董事会第十一次会议应参与表决董事全票审议通过本次收购
事项。
3、本次对外投资属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。
4、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次收购股权收购协议已签署，需经本公司董事会审议通过后签署生效。
二、交易对方介绍
张世勇先生，身份证号码：13010519591009****，持有银河微波31.2320%股权。张世勇先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
赵猛先生，身份证号码：13010519600821****，持有银河微波13.7536%股权。赵猛先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
彭官忠先生，身份证号码：61011319660821****，持有银河微波13.7536%股权。彭官忠先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
刘同水先生，身份证号码：51010219670827****，持有银河微波13.7536%股权。刘同水先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
杨洲先生，身份证号码：22010419690922****，持有银河微波13.7536%股权。杨洲先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
田建军先生，身份证号码：13010519710606****，持有银河微波13.7536%股权。田建军先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称： 石家庄银河微波技术有限公司
2、公司类型： 有限责任公司
3、营业执照注册号：130100000186229
4、法人代表： 张世勇
5、注册资金： 1700万人民币
6、注册地址：石家庄市新石北路380号卓达院士大厦2层
7、经营范围：通讯设备、网络技术、电子原器件、集成电路研制开发、技术咨询服务，自研产品（经鉴定后）生产销售。电子产品销售代理。
8、银河微波本次收购前后银河微波股东情况及持股比例：
收购前（%） 收购后（%）
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
张世勇 31.2320 信息装备 60
赵猛 13.7536 张世勇 12.49280
彭官忠 13.7536 赵猛 5.50144
刘同水 13.7536 彭官忠 5.50144
杨洲 13.7536 刘同水 5.50144
田建军 13.7536 杨洲 5.50144
- - 田建军 5.50144
合计 100 合计 100
9、银河微波财务状况
经大华会计事务所审计，截止2014年12月31日银河微波总资产52,546,605.88元，净资产35,558,289.75元；2014年度收入33,685,376.85元，2014年度净利润13,225,736.08元。
经大华会计事务所审计，截止2015年7月31日银河微波总资产76,105,417.02元，净资产48,938,334.02元；2015年1-7月收入34,758,768.65元，2015年1-7月净利润13,380,044.27元。
四、股权收购协议主要内容
1、价格及收购比例、定价依据
转让股权比例 支付现金 转让出资额
标的资产 转让方 （%） （万元） （万元）
张世勇 18.7392 5621.7600 318.5664
赵猛 8.25216 2475.6480 140.28672
彭官忠 8.25216 2475.6480 140.28672
银河微波
60%股权 刘同水 8.25216 2475.6480 140.28672
杨洲 8.25216 2475.6480 140.28672
田建军 8.25216 2475.6480 140.28672
合计 60 18000 1020
本次定价基于银河微波所从事国防业务的市场发展情况，以银河微波2015年、2016年、2017年三年净利润的平均值乘以倍数进行确认，2015年-2017年承诺实现扣非净利润分别为1800万元、2400万元、3000万元，参照公开市场国防军工类企业和信息技术行业企业交易情况，协商确定本次交易的倍数为12.5，企业估值为3亿元，其60%股权收购价格（暂定）为1.8亿元。并将根据银河微波2015-2017年业绩实现情况进行相应调整。
2、价格调整机制
以A=实际累计实现扣非净利润总额/承诺累计实现扣非净利润总额作为调整基础，具体方案如下：
当A在90%（含）-110%（含），不做价格调整；
当A>110%时，超额110%部分的30%盈利用作对管理人员奖励，剩余部分按照持股比例享有；
当A在70%（含）-90%时，信息装备在2015年-2017年享有按照承诺累计实现扣非净利润总额60%的分红权益；
当A<70%，信息装备有权要求原股东赎回股份，赎回价格按照信息装备实际出资额并按照每个自然年度10%的资金使用成本赎回，信息装备亦可以不要求银河微波原股东赎回，银河微波原股东将用所持银河微波股权及现金进行补偿，具体如下：
当A在60%（含）-70%时，补偿比例=（企业估值×60%）÷（企业估值×实际累计实现扣非净利润总额÷承诺累计实现扣非净利润总额）-60%，补偿股权作价6元；
当A<60%时，银河微波原股东需将所持有的银河微波40%股权作价6元全部转让给信息装备，并以现金方式对信息装备进行补偿，现金补偿金额=企业估值×（0.6—实际累积实现扣非净利润总额÷承诺累计实现扣非净利润总额）。
3、收购款支付
本次股权收购款分四期支付，支付比例为50%：20%：10%：20%；分别是在协议签订后15日内、2015年年度审计后20日内、2016年年度审计后20日内、2017年年度审计后20日内按照上述比例支付。若截至经审计年度实际累计实现扣非净利润总额未能达到截至当期承诺累计实现扣非净利润总额的80%时，当年的股权收购款暂不支付。在2017年后由实际累计实现扣非净利润总额实现情况导致的奖励/赔偿及减值测试所发生的赔偿结合最后一期股权收购款进行一次性清付。
4、双方同意根据银河微波经营层提出的资金需求对银河微波进行持续资金支持，如采用增资的方式为银河微波提供资金支持，2015年-2017年，各位股东同比例进行增资。自2018年起，各股东对银河微波进行增资时，另行协商。
五、涉及收购资产的其他安排
1、董事会由5人组成，信息装备外派3位董事，外派董事中一人担任董事长，董事长担任法定代表人；设监事1人，由信息装备委派；信息装备委派财务负责人、副总各1人。
2、银河微波现有股东服务于银河微波的时间不少于五年。
六、对外投资对公司的影响
本次投资符合公司未来发展战略，公司国防业务种类将会进一步增加，从而带动国防相关业务综合服务能力和竞争能力，提升公司在该业务板块的竞争力和业绩，巩固公司的行业地位，并为投资者创造更好的回报。
截止公告日，银河微波股东会已同意张世勇、赵猛、彭官忠、刘同水、杨洲、田建军转让其部分股权，股权收购协议已签署，需经本公司董事会审议通过后签署生效。
七、备查文件
1、《第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《石家庄银河微波技术有限公司审计报告》；
3、《石家庄银河微波技术有限公司财务报表》；
4、《北京北斗星通信息装备有限公司与张世勇、赵猛、彭官忠、刘同水、杨洲、田建军关于石家庄银河微波技术有限公司股权收购协议》。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
2015年9月16日
