证券代码：002149 证券简称：西部材料
西部金属材料股份有限公司
Western Metal Materials Co., Ltd.
（陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号）
2020年非公开发行股票预案
二〇二〇年四月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需取得相关有权部门批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过127,624,282股（含本数）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，
自发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6 、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过78,500万元（含本数），将
投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 募集资金拟投资额
高性能低成本钛合 金材料生产 线技术 48,500 48,500
1 改造项目
2 西部材料联合技术中心建设项目 6,500 6,500
3 补充流动资金 23,500 23,500
合计 78,500 78,500
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”的实施主体为控股子公司西部钛业，“西部材料联合技术中心建设项目”的实施主体为西部材料。募集资金到账后，公司将根据项目实施周期和项目实施进度，通过委托贷款的形式，参照银行同期贷款利率，分批次将资金投入西部钛业，用于实施募投项目。
7、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
8、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第五节 公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
目 录
声 明......2
重大事项提示......3
目 录......6
释 义......8
一、一般名词释义......8
二、专业名词或术语释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、本次非公开发行方案概要......13
四、本次发行是否构成关联交易......15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
六、本次发行是否导致股权分布不符合上市条件......16
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......17
一、本次非公开发行募集资金使用计划......17
二、本次募集资金投资项目的基本情况......17
三、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响......25
四、可行性分析结论......26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况......27
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......28
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等的影响......28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......29
五、本次发行对公司负债情况的影响......29
第四节 本次发行相关的风险说明......30
一、经营风险......30
二、财务风险......30
三、项目投资风险......31
四、其他风险......31
第五节 公司利润分配情况......33
一、公司利润分配政策......33
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排......35
三、公司未来的股东回报规划......36
第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施......39
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......39
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示......41
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性......42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......43
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施......44
六、相关主体出具的承诺......46
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/本公司/西部材料/发行人 指 西部金属材料股份有限公司
本公司实际控制人/省财政厅 指 陕西省财政厅
本公司控股股东/西北院 指 西北有色金属研究院
西部钛业 指 西部钛业有限责任公司
庄信公司 指 西安庄信新材料科技有限公司
联合技术中心 指 西部材料联合技术中心
本次非公开发行股票/非公开 指 西部金属材料股份有限公司拟以非公开发行股
发行股票/本次发行 票的方式向特定对象发行股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案／本次非公开发行股 指 《西部金属材料股份有限公司2020年非公开发
票预案 行股票预案》
《公司章程》 指 《西部金属材料股份有限公司章程》
董事会 指 西部金属材料股份有限公司董事会
股东大会 指 西部金属材料股份有限公司股东大会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
深交所 指 深圳证券交易所
二、专业名词或术语释义
VAR炉 指 真空自耗电弧熔炼炉（Vacuum Arc Remelt ing，
简称VAR)，VAR炉是在真
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