证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2022-045
西部金属材料股份有限公司
关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西
部材料”）下属控股子公司西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称
“天力复合”、“发行人”、“拟上市公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的申请存在无法通过北京证券交易所（以下简称“北交所”）发行上市审核或中国证监会注册的风
险。
2. 天力复合存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
本公司控股子公司天力复合为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，证券简称：天力复合，证券代码：873576。公司持有天力复合48,232,000股，持股比例为51.31%。天力复合拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。公司第七届董事会第二十次会议于2022年10月27日审议通过了《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》。相关内容如下：
一、天力复合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合相关法律、法规的规定
经对公司控股子公司天力复合实际情况及相关事项进行核查，天力复合本
次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、证券交易所相关规范性文件的规定。
二、天力复合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有利于维护股东和债权人的合法权益
本次天力复合在北交所发行上市后，天力复合仍将作为上市公司合并报表范围内的子公司，本次发行上市有利于天力复合拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持上市公司稀有金属新材料等业务板块做大做强；有利于通过子公司在北交所上市实现价值发现和价值创造，优化上市公司估值；有利于强化上市公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。
综上，本次天力复合发行上市有利于维护西部材料股东和债权人的合法权益。
三、天力复合在北交所上市对公司保持独立性及持续经营能力的影响
公司与天力复合资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次天力复合在北交所上市不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件的要求。
公司是我国稀有金属新材料行业的领先者，是由重点科研院所转制设立并上市的高新技术企业，依托控股股东西北有色金属研究院在相关领域50多年雄厚的科研实力，旨在推动具有自主知识产权的科技成果转化和产业化。公司成立二十年来，形成了钛及钛合金加工材产业、层状金属复合材料产业、稀贵金属材料产业、金属纤维及制品产业、钨钼材料及制品产业、钛材高端日用消费品及精密加工制造产业等业务领域。
本次拟上市子公司天力复合的主营业务以层状金属复合材料的研发、生产和销售为核心，与上市公司及其下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面存在差异并保持独立性。本次天力复合在北交所上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次上市有助于进一步拓宽公司整体融资渠道及天力复合独立融资，降低公司整体及天力复合的运营风险。综上，天力复合上市后，西部材料能够继续保持独立性和持续经营能
力。
四、天力复合具备相应的规范运作能力
天力复合已按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定整体变更为股份有限公司，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件对拟上市公司的要求进行规范运作。
综上，天力复合具备相应的规范运作能力。
五、天力复合北交所上市履行法定程序的完备性、合规性的说明
根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对于公司履行法定程序的完备性、合规性进行了认真审核，特说明如下：公司控股子公司天力复合北交所上市已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次天力复合北交所上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
六、本次天力复合在北交所上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析
根据法律、法规的相关要求，公司对本次天力复合北交所上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）目的、商业合理性、必要性
天力复合作为公司控股的独立法人公司，是专业从事层状金属复合材料研究及生产的高新技术企业，主营业务以层状金属复合材料的研发、生产和销售为核心。在专业团队的不懈努力下，经过多年的发展，天力复合自主开发生产的层状金属复合材料产品，产品性能达到国内领先水平，得到了下游客户的一致认可，市场订单持续攀升。
本次天力复合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有利于天力复合拓宽融资渠道，实现与资本市场的直接对接，提升独立融资能
力，有效降低资金成本，进一步提升公司规模化效应，拓展层状金属复合材料市场，满足下游客户旺盛的市场需求，促进天力复合实现持续、健康的长远发展。
（二）可行性
本次天力复合在北交所上市，符合相关法律法规的要求，具备可行性。
七、股东大会授权董事会及董事会授权代表办理天力复合北交所上市相关事宜的申请
为保证本次子公司天力复合北交所上市有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权代表全权处理本次子公司天力复合北交所上市相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权代表代表公司全权行使在天力复合中的股东权利，包括但不限于做出应当由公司股东大会做出的与天力复合本次北交所上市的各项事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)，参与申请发行上市等相关事项的股东大会，签署发行上市相关决议、上市申报文件、声明承诺等事宜。
（二）授权公司董事会及其授权代表根据具体情况对有关本次子公司天力复合北交所上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更或补充完善。
（三）授权公司董事会及其授权代表就本次子公司天力复合北交所上市的各项事宜全权处理向中国证监会及其派出机构、北交所等相关部门提交相关申请等有关事宜，包括但不限于向北交所提交上市申请，与北交所、证券监管机构沟通北交所上市申请的相关事宜，并根据北交所、证券监管机构的要求对本次子公司天力复合北交所上市的各项文件等各项事宜进行调整变更或补充完善。
（四）授权公司董事会及其授权代表决定与本次子公司天力复合北交所上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为十二个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
八、天力复合主要财务数据
根据天力复合已经披露的《2021年年度报告》、《2020年年度报告》，
2021、2020年度天力复合经审计的归属于挂牌公司股东的净利润分别为4,254.10万元、3,328.12万元，加权平均净资产收益率分别为16.84%、19.64%，符合
《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条规定的在北交所上市的财务条件。
九、风险提示
1. 天力复合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险。
2. 天力复合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
本公司将根据相关事项进展情况严格按照法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注且谨慎决策投资，并注意投资风险。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 28 日
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