证券代码：002147 证券简称：*ST 新光 公告编号：2022－028
新光圆成股份有限公司
关于签订债权债务转让四方协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次签订的债权债务转让协议存在协议不能正常履行的不确定性风险，敬请广大投资者关注投资风险。
一、概述
1、新光圆成股份有限公司（以下简称“新光圆成”、“公司”或“甲方”）原拟收购中国高速传动设备集团有限公司，按照协议约定，新光圆成已向丰盛控股有限公司及 FiveSeasons XVI Limited（以下合并简称“丁方”）支付了人民币 10 亿元可退还诚意金（诚意金），现甲丁双方正因前述诚意金事项在香港国际仲裁中心申请仲裁。详见公司于 2021年 8 月 21 日披露的《关于公司重大仲裁的公告》（公告编号：2021-082）。
2、新光圆成与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited 及江苏一德集团有限公
司签订了《和解协议》，丁方按本协议约定的方式和时间退还甲方诚意金人民币 10 亿元。
详见公司于 2021 年 12 月 25 日披露的《关于签订和解协议的公告》（公告编号：2021-123）。
《和解协议》约定现金退还 6400 万元，且以江苏新玖实业投资有限公司（以下简称“江苏新玖”）30%股权退还作为退还诚意金的方式之一。
3、江苏一九一二文化产业发展有限公司（以下简称“江苏 1912”）为江苏新玖 30%股权持有股东，公司子公司浙江万厦房地产开发有限公司(以下简称“万厦房产”或“乙方”)为江苏新玖 70%股权持有股东。江苏新玖公司唯一经营业务为房地产项目开发与销售，该公司房地产项目已于 2017 年末全部售磬，项目所得资金，少部分用于股东分红，大部分被万
厦房产借用。其中截止 2018 年 6 月末，万厦房产借用该公司资金余额为 8.6 亿元，截止 2021
年 9 月末，借用资金余额 7.49 亿元，并直接导致该公司因欠付所得税而形成税收滞纳金。
截止 2021 年 9 月末，该公司累计产生滞纳金 9,593.75 万元。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2021]第 16256 号评估
报告，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，经按资产基础法评估，江苏新玖全部权益价值为
50,349.68 万元，30%股权对应评估价值为 15,104.90 万元。由于税收滞纳金是由万厦房产借用资金造成的，30%股权不应承担滞纳金，其实际价值为 17,983.03 万元。
经友好协商，该 30%股权实际抵债价格为 172,328,408.67 元。该价格构成为：30%股权
实际注册资本出资 30,000,000.00 元以及累计未分配利润 142,328,408.67 元。
2022 年 4 月 7 日，江苏 1912、江苏新玖、万厦房产签订了《债权债务转让三方协议》，
明确江苏 1912 对万厦房产 142,328,408.67 元的债权关系。2022 年 4 月 8 日，江苏 1912 与
万厦房产签署了《股权转让协议》，江苏 1912 将其持有的江苏新玖 30%的股权按账面剩余注册资本 3000 万元转让给万厦房产。上述两项合计江苏 1912 对万厦房产拥有172,328,408.67 元债权。
4、江苏一德集团有限公司应付南京丰盛大族科技股份有限公司（丰盛控股有限公司关联方）6.37 亿元债务本金，是丰盛控股公司关联方债务人，南京苏民金帆企业管理有限公
司是江苏一德集团有限公司控股股东，也是江苏 1912 持有 50%股份股东，是江苏 1912 共同
控制方。丰盛控股有限公司委托南京苏民金帆企业管理有限公司协调各方办理江苏新玖股权
退还诚意金事项。江苏 1912 与南京苏民金帆企业管理有限公司、万厦房产于 2022 年 4 月 7
日、4 月 8 日各签订了 1 份《债权转让协议》，江苏 1912 分别将上述应收万厦房产
142,328,408.67 元、3000 万元债权转让给南京苏民金帆企业管理有限公司。上述债务转让后，南京苏民金帆企业管理有限公司对万厦房产拥有 172,328,408.67 元债权。
5、上述四份协议为《债权债务转让四方协议》的支撑性文件，与《债权债务转让四方协议》一起提交第四届董事会第四十六次会议议案一并审议。经友好协商，新光圆成与万厦房产、南京苏民金帆企业管理有限公司及丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited签订了《债权债务转让四方协议》，以解决江苏新玖 30%股权退还事宜。该协议约定，南京苏民金帆企业管理有限公司对万厦房产的 172,328,408.67 元债权，用于丰盛控股有限公司抵偿应退还的诚意金 172,328,408.67 元。
6、公司于 2022 年 4 月 8 日召开了第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于签订
债权债务转让四方协议的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。
7、根据《深交所股票上市规则》等相关规定，对方与公司无关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签订债权债务转让四方协议事项无需提交公司股东大会审议。相关债权人及其他第三方在协议签字盖章时
即表明了其同意的意思表示。其他协议签署方在协议签署时已履行其内部审批程序，协议盖章生效。鉴于公司无法核实相关方债权债务关系的真实性，上述协议中存在债权债务转让的不确定性风险，鉴于债权受让方存在资不抵债的财务状况，其履行合同能力存在风险，敬请广大投资者注意风险。
二、对方的基本情况
1、公司名称：丰盛控股有限公司（Fullshare Holdings Limited）
注册地：开曼群岛
董事长：季昌群
公 司 住 所 ： Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman
KY1-1111,Cayman Islands
公司类型：股份有限公司
上市地及证券代码：香港联合交易所 0607.HK
主要股东：Magnolia Wealth持股比例为38.69%，实际控制人为季昌群。
丰盛控股有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。丰盛控股有限公司是Five Seasons XVI Limited的控股股东，与其他交易各方无关联关系。
履约能力：丰盛控股有限公司不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额4,356,447.32万元、净资产2,079,698.21万元、营业收入1,617,137.71万元、净利润-69,827.99万元。
2、公司名称：Five Seasons XVI Limited
注册地：英属维尔京群岛
执行董事：杜玮
公司住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110,
British Virgin Islands
注册号：1920946
公司类型：股份有限公司
主要股东：丰盛控股有限公司持股比例 100%，实际控制人为季昌群。
Five Seasons XVI Limited与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。Five Seasons XVI Limited是丰盛控股有限公司的全资子公司，与其他交易各方无关联关系。
履约能力：Five Seasons XVI Limited不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额1,098,260.74万元、净资产117,424.77万元、营业收入0万元、净利润81,825.60万元。
3、公司名称：南京苏民金帆企业管理有限公司
法定代表人：李刚
注册资本：1000万元
公司住所：南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-111室
统一社会信用代码：91320105MA21TE1B4B
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业管理。
主要股东：南京首投企业管理有限公司持股比例70%，为南京苏民金帆企业管理有限公司控股股东。实际控制人为魏东。
南京苏民金帆企业管理有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。南京苏民金帆企业管理有限公司与其他交易各方无关联关系。
履约能力：南京苏民金帆企业管理有限公司不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额379,964.49万元，净资产-3,161.73万元，营业收入0万元，净利润-4,148.00万元。
4、公司名称：浙江万厦房地产开发有限公司
注册地点：浙江省义乌市江东街道新光南路 3 号
法定代表人：虞云新
注册资本：50000 万元
统一社会信用代码：913307821476442069
主营业务：一般经营项目：房地产开发和经营（与有效资质证书同时使用）
主要股东：新光圆成持股比例100%，为公司的全资子公司，与其他交易各方无关联关系。
履约能力：万厦房产不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额705,747.29万元，净资产119,751.80万元，营业收入51,447.82万元，净利润-152,420.92万元。
5、公司名称：江苏一九一二文化产业发展有限公司
法定代表人：李刚
注册资本：4000万元
公司住所：南京市玄武区珠江路523号东方大厦6楼
统一社会信用代码：913201025935429552
公司类型：有限责任公司
经营范围：组织文化艺术交流活动；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；旅游开发项目策划咨询；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；会议及展览服务；园区管理服务；文化场馆管理服务；游览景区管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：江苏一德集团有限公司持股比例为50%，南京苏民金帆企业管理有限公司持股比例为50%。自2022年4月新股东加入后实行公章共管、共同控制，无实际控制人。
江苏一九一二文化产业发展有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，与其他交易各方无关联关系。
履约能力：江苏一九一二文化产业发展有限公司不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额4,333.63万元，净资产311.58万元，营业收入 0万元，净利润-946.20万元。
6、公司名称：江苏一德集团有限公司
法定代表人：李刚
注册资本：21,212 万元
公司住所：南京市玄武区黄埔路 2 号黄埔广场黄埔大厦（A3 幢）24 层
统一社会信用代码：9132000073225222XK
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，投资管理，信息咨询服务，技术服务，设备租赁，房产租赁。城
市公用事业相关产品的研制、销售，机电产品、通信产品、计算机、系统软件的研发及销售服务；弱电工程的设计、施工；建筑安装工程设计、施工；国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
主要股东：南京苏民金帆企业
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