证券代码：002147 证券简称：*ST 新光 公告编号：2021－123
新光圆成股份有限公司
关于签订和解协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
新光圆成股份有限公司与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited 及江苏一德
集团有限公司签订的《和解协议》中涉及事项需各方根据工商部门相关的规定办理股权变更登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成变更登记存在一定不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、概述
1、新光圆成股份有限公司（以下简称“新光圆成”、“公司”或“甲方”）原拟收购中国高速传动设备集团有限公司，按照协议约定，新光圆成已向丰盛控股有限公司及 FiveSeasons XVI Limited（以下合并简称“乙方”）支付了人民币 10 亿元可退还诚意金（“诚意金”），现甲乙双方正因前述诚意金事项在香港国际仲裁中心申请仲裁。详见公司于 2021年 8 月 21 日披露的《关于公司重大仲裁的公告》（公告编号：2021-082）。
2、公司于 2021 年 12 月 24 日召开了第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第二
十八次会议，审议通过了《关于签订和解协议的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。经友好协商，新光圆成与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited 及江苏一德集团
有限公司（以下简称“江苏一德”或“丙方”）于 2021 年 12 月 24 日签订了《和解协议》，
乙方按本协议约定的方式和时间退还甲方诚意金人民币 10 亿元。
3、根据《深交所股票上市规则》、、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对方与公司无关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签订和解协议事项尚需提交公司股东大会审议。
二、对方的基本情况
1、公司名称：丰盛控股有限公司（Fullshare Holdings Limited）
注册地：开曼群岛
董事长：季昌群
公司住所：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111,
Cayman Islands
公司类型：股份有限公司
上市地及证券代码：香港联合交易所 0607.HK
主要股东：Magnolia Wealth持股比例为38.69%（截至2021年6月30日），实际控制人为季昌群。
丰盛控股有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。丰盛控股有限公司为Five Seasons XVI Limited的控股股东。
履约能力：丰盛控股有限公司不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额4,356,447.32万元、净资产2,079,698.21万元、营业收入1,617,137.71万元、净利润-69,827.99万元。
2、公司名称：Five Seasons XVI Limited
注册地：英属维尔京群岛
执行董事：杜玮
公司住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110,
British Virgin Islands
注册号：1920946
公司类型：股份有限公司
主要股东：丰盛控股有限公司持股比例 100%，实际控制人为季昌群。
Five Seasons XVI Limited与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。Five Seasons XVI Limited为丰盛控股有限公司的全资子公司。
履约能力：Five Seasons XVI Limited不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额1,098,260..74万元、净资产117,424.77万元、营业收入
0万元、净利润81,825.60万元
3、公司名称：江苏一德集团有限公司
法定代表人：李刚
注册资本：21,212万元
公司住所：南京市玄武区黄埔路2号黄埔广场黄埔大厦（A3幢）24层
统一社会信用代码：9132000073225222XK
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，投资管理，信息咨询服务，技术服务，设备租赁，房产租赁。城市公用事业相关产品的研制、销售，机电产品、通信产品、计算机、系统软件的研发及销售服务；弱电工程的设计、施工；建筑安装工程设计、施工；国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
主要股东：南京苏民金帆企业管理有限公司持股比例67%，为江苏一德集团有限公司控股股东。实际控制人为陈俊。
江苏一德集团有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。江苏一德集团有限公司与丰盛控股有限公司及Five Seasons XVI Limited无关联关系。
履约能力：江苏一德集团有限公司不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额292,380.97万元，净资产 54,820.96万元，营业收入42,432.82万元，净利润1,880.2万元。
三、标的的基本情况
1、公司名称：江苏新玖实业投资有限公司
法定代表人：虞云新
注册资本：10000 万元
公司住所：南京市玄武区同仁西街 7 号北楼 2 层
统一社会信用代码：91320102MA1MD6F60W
经营范围：实业投资、文化产业投资；投资咨询。
主要股东：浙江万厦房地产开发有限公司持股比例 70%，江苏一九一二文化产业发展有限公司持股比例 30%。江苏新玖实业投资有限公司为公司的二级控股子公司。江苏一九一二
文化产业发展有限公司由江苏一德集团有限公司及南京东方企业（集团）有限公司各持股50%，无实际控制人。
最近一年又一期经审计的财务数据：
截止 2020 年 12 月 31 日，江苏新玖实业投资有限公司资产总额 81,514.79 万元，负债
总额 27,287.83 万元，净资产 54,226.96 万元，营业收入 0 万元，营业利润-365.98 万元，
净利润-4,542.41 万元，经营活动产生的现金流量净额 1,134.20 万元。
截止 2021 年 6 月 30 日，江苏新玖实业投资有限公司资产总额 80,437,49 万元，负债总
额 29,141,81 万元，净资产 51,295.68 万元，营业收入 0 万元，营业利润-76,88 万元，净
利润-1,931.28 万元，经营活动产生的现金流量净额-81.27 万元。
江苏一九一二文化产业发展有限公司持有的江苏新玖实业投资有限公司 30%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
截止 2021 年 9 月 30 日，江苏新玖实业投资有限公司股权账面价值为 50,349.05 万元，
评估价值为 50,349.69 万元。
江苏新玖实业投资有限公司成立于 2015 年 12 月 22 日。截至 2021 年 9 月 30 日，江苏
新玖实业投资有限公司实收资本 10,000.00 万元，其中：浙江万厦房地产开发有限公司应出资 7,000.00 万元，实际出资 7,000.00 万元；江苏一九一二文化产业发展有限公司应出资3,000.00 万元，实际出资 3,000.00 万元。江苏新玖实业投资有限公司近三年又一期的股权未发生变动。
江苏新玖实业投资有限公司不是失信被执行人；该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、公司名称：南京新城发展股份有限公司
法定代表人：王天昊
注册资本：20408.16 万元
公司住所：南京市江宁区秣陵街道天元中路 126 号新城发展中心 01 幢 1101 室
经营范围：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发；煤炭、焦炭批发；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金交电批发；家用电器批
发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；商品交易经纪与代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主要股东：天津泰达股份有限公司持股比例 51%，江苏一德集团有限公司持股比例 49%。南京新城发展股份有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年又一期的经审计的财务数据：
截止 2020 年 12 月 31 日，南京新城发展股份有限公司资产总额 1,605,687.02 万元，负
债总额 1,515,665.12 万元，净资产 90,021.91 万元，营业收入 168,613.51 万元，营业利润
-31,230.19 万元，净利润-41,068.85 万元，经营活动产生的现金流量净额 46,032.63 万元。
截止 2021 年 6 月 30 日，南京新城发展股份有限公司资产总额 1,619,926.42 万元，负
债总额 1,547,949.82 万元，净资产 71,976.60 万元，营业收入 14,274.29 万元，营业利润
-18,172.25 万元，净利润-18,045.31 万元，经营活动产生的现金流量净额 27,779,48 万元。
江苏一德集团有限公司持有的南京新城发展股份有限公司 8400 万股的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
南京新城发展股份有限公司成立于 2002 年 5 月 24 日，注册资本 10,000 万元。2005
年 12 月 27 日，南京新城向泰达公司溢价发行股份额 1.040816 亿股，增发完成后注册资本
为 20,408.16 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，南京新城发展股份有限公司实收资本 20,408.16
万元，其中：天津泰达股份有限公司应出资 10,000.00 万元，实际出资 10,000.00 万元；江苏一德集团有限公司应出资 10,408.16 万元，实际出资 10,408.16 万元。南京新城发展股份有限公司近三年又一期的股权未发生变动。
南京新城发展股份有限公司不是失信被执行人；该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、协议的主要内容
第一条 退还诚意金
乙方按本协议约定的方式和时间退还甲方诚意金人民币拾亿元。
第二条 退还方式
意金退还提供担保。具体清偿或担保方式及时间安排如下：甲方同意乙方分批次退还或提供
担保，甲乙双方协商一致，确定下述（一）应于 2021 年 12 月 31 日前或甲方股东大会批准
之日起柒个工作日内（孰晚）履行，如乙方确有困难，甲方同意给予乙方宽限至 2022 年 3
月 15 日前履行；（二）应于 2
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