证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2022-132 号
荣盛房地产发展股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事
会第二十一次会议通知于 2022 年 12 月 16 日以书面及电子邮件等方
式送达全体董事，2022 年 12 月 21 日以通讯表决方式召开。会议应
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，本次董事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件和资格，同意公司向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（二）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（逐项表决）
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据发行对象申购报价情况确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 1,304,449,155 股（含），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会的核准批复情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6 个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过300,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟用募集资金投入（万元）
1 成都时代天府 482,719.87 120,000.00
2 长沙锦绣学府 117,298.49 50,000.00
3 唐山西定府邸 102,934.14 40,000.00
4 补充流动资金 90,000.00 90,000.00
合计 792,952.51 300,000.00
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次非公开发行 A 股股票方案还需通过公司股东大会逐项审议批准和取得中国证监会的核准后方可实施，并以最终经中国证监会核准的方案为准。
（三）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
（四）《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止
日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。
（六）《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
（七）《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
（八）《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
具体内容详见刊登于 2022 年 12 月 22 日《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
（九）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行工作的顺利进行，依照相关法律、法规以
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