证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2021-120
中核华原钛白股份有限公司
关于对青海锦泰钾肥有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
近日，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）与李世文、青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“富康矿业”） 及青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“锦泰钾肥”）签署了《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》，公司拟以自有资金向锦泰钾肥增资20,000万元人民币，其中889万元人民币为锦泰钾肥新增的注册资本，其余部分计入锦泰钾肥的资本公积。本次交易完成后，公司持有锦泰钾肥4.39%的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司《公司章程》及《对外投资管理办法》等相关制度的规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）青海锦泰钾肥有限公司
1.统一社会信用代码：91632800710559116R
2.住所：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧
3.法定代表人：李宁
4.注册资本：12,000万元人民币
5、类型：其他有限责任公司
6.成立日期：2004年1月17日
7.经营范围：钾盐的开采（有效期至2030年04月30日）、销售，钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）
8、股权结构
股东 认缴出资额（万元） 出资比例
青海富康矿业资产管理有限 5,350 44.58%
公司
李世文 4,650 38.75%
深圳市兆新能源股份有限公 2,000 16.67%
司
合计 12,000 100%
9、实际控制人：李世文
10、关联关系：锦泰钾肥与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
11、锦泰钾肥不是失信被执行人。
（二）李世文
1、身份证号码：3303021982****0419
2、住址：浙江省温州市鹿城区五马街道广场路皇家大厦 *** 室
3、关联关系：李世文与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、李世文不属于失信被执行人。
（三）青海富康矿业资产管理有限公司
1、统一社会信用代码：91633100310939240M
2、住所：青海省海西州茫崖市冷湖镇巴仑马海湖区西侧
3、法定代表人：李宁
4、注册资本：20,000 万元人民币
5、类型：有限责任公司
6、成立日期：2015 年 6 月25 日
7、经营范围：矿业资源开发、加工、销售；矿业投资及管理；钾肥、化肥、肥料的生产、加工及销售；碳酸锂、氯化锂、老卤、硼产品的生产、加工及销售；盐田建设及维护；劳务服务（不含劳务派遣）； 普通货物道路运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、股东情况：李世文持有富康矿业49%的股权，富康发展控股有限公司持有富康矿业51%
理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
11、富康矿业不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：青海锦泰钾肥有限公司
统一社会信用代码：91632800710559116R
注册地址：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧
法定代表人：李宁
注册资本：12,000 万元人民币
类型：其他有限责任公司
成立日期：2004 年 1 月 17 日
经营范围：钾盐的开采（有效期至 2030 年 04 月 30 日）、销售，钾肥、氯化钾肥、
硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC 塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）
本次交易前后，锦泰钾肥的股东出资情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
青海富康矿业资产管理有限公司 5,350 44.58% 5,350 26.43%
李世文 4,650 38.7500% 4,650 22.97%
深圳市兆新能源股份有限公司 2,000 16.67% 2,000 9.88%
青海良承矿业有限公司 - - 3,133.17 15.48%
北京万邦达环保技术股份有限公司 - - 2,222 10.98%
中核华原钛白股份有限公司 889 4.39%
西安蓝晓科技新材料股份有限公司 - - 889 4.39%
上海顺灏股份新材料科技股份有限公司 - - 667 3.29%
正平路桥建设股份有限公司 - - 444 2.19%
合计 12,000 100% 20,244.17 100%
锦泰钾肥最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
指 标 2020年 12月 31日（经审计） 2021年 6月30日（未经审计）
资产总额 294,539.27 288,301.33
负债总额 222,016.77 219,715.74
净资产 72,522.50 68,585.59
指 标 2020年1-12月（经审计） 2021年1-6月（未经审计）
营业收入 28,402.51 25,470.78
税前净利润 -20,125.68 -2,318.02
关联关系：锦泰钾肥与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
锦泰钾肥公司章程或其他文件中不存在法律法规之外限制股东权利的条款。
锦泰钾肥不属于失信被执行人。
锦泰钾肥其他股东富康矿业、李世文、深圳市兆新能源股份有限公司同意放弃本次交易的优先受让权。
锦泰钾肥致力于盐湖资源的综合开发利用，构建钾、锂、硼循环开发生态系统，利用成熟的钾肥生产技术，前沿的盐湖提锂与盐湖提硼技术，从事钾肥、锂盐与硼酸盐的开采、生产与销售。锦泰钾肥开采与生产区域位于青海省海西州冷湖巴伦马海湖，拥有巴伦马海湖矿区197.96平方公里的采矿权及174.14平方公里探矿权。锦泰钾肥在矿区建成了20万吨/年的钾肥生产线、7,000吨碳酸锂生产线，同时建成盐田、卤渠、输电线路、生产经营用道路、淡水管线、淡水经营权、淡水取水权，办公楼、职工宿舍、活动中心、食堂等，配套设施完整。
四、协议主要条款
公司与锦泰钾肥、李世文、富康矿业共同签署《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》（以下简称“本协议”），主要条款如下：
甲方：中核华原钛白股份有限公司
乙方：青海锦泰钾肥有限公司
丙方：丙方一：李世文
丙方二：青海富康矿业资产管理有限公司
1、甲方同意按照每1元注册资本对应人民币22.5元/股的价格认购乙方全部新增注册资本，认购总价为人民币20,000万元（大写:贰亿圆整）。增资款中的889万元用于增加乙方注册资本，其余部分计入乙方资本公积。
2、甲方应在本协议签署之日起7日内，向乙方指定账户支付全部认购价款，即20,000万
元（大写：贰亿圆整）。乙方应于甲方按本协议约定支付上述增资款后五个工作日内向甲方出具出资证明书。
各方确认，本次增资的工商变更手续应在全部认购价款支付完毕且本轮其他投资方的投资款均到位后的五个工作日内提交工商办理变更手续。为办理上述股权变更手续相关的变更登记手续费用由各方自行承担。
3、增资完成后，乙方董事会和监事会分别应由7人构成，其中甲方有权提名1名监事。
4、乙方增资时，乙方股东均有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
5、甲方有权在认购价款进入锦泰钾肥指定账户后，锦泰钾肥发生以下情况时，要求丙方一回购甲方持有的锦泰钾肥股权且丙方一应当在收到甲方的书面回购通知之日起三十日内进
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