A 股代码：002145 A 股简称：中核钛白
中核华原钛白股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复报告
保荐机构
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212622 号）中《关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对中核华原钛白股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“中核钛白”）非公开发行 A 股股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称或名词释义与《中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的简称或名词释义相同，本反馈意见回复报告的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对反馈意见所列问题的核查结论 宋体，加粗
中核钛白及中信证券现将申请人本次非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：
目 录
目 录...... 2
问题 1...... 3
问题 2...... 30
问题 3...... 33
问题 4...... 38
问题 5...... 43
问题 6...... 54
问题 7...... 98
问题 8......111
问题 9...... 126
问题 10...... 138
问题 11...... 146
问题 12...... 156
问题 1
请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：
（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查
范围、方式、依据，并发表明确核查意见。
答复：
一、事实情况说明
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1、发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策
公司本次发行的募集资金投资项目包括循环化钛白粉深加工项目、水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目、年产 50 万吨磷酸铁锂项目（一期：50 万吨磷酸铁）和补充流动资金。
（1）循环化钛白粉深加工项目属于《产业结构调整指导目录》允许类项目，不属于《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策
根据 2019 年发改委出台的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定：
“新建硫酸法钛白粉属于限制类项目；单线产能 3 万吨/年及以上氯化法钛白粉生产属于鼓励类项目。”本次循环化钛白粉深加工项目即不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》新建硫酸法钛白粉，也不属于单线产能 3 万吨/年及以上氯化法钛白粉生产。钛白粉主要成分 TiO2 的生产在钛白粉粗品生产环节已经完成，钛白粉深加工是将钛白粉粗品经整粒和表面包膜处理，制得高性能的钛白粉颜料的工艺过程。硫酸法与氯化法均需要实施金红石型钛白粉的表面处理，工业上以湿法表面处理为主，氯化法的处理方法、处理剂和处理过程与硫酸法一样，所不同的是氯化法二氧化钛颜料的表面吸附有少量的余氯，必须除去后才能进行表面处理操作。
而钛白粉深加工的生产装置均可外购硫酸法钛白粉粗品或氯化法钛白粉粗品实施进一步后处理生产，钛白粉生产工艺的区别主要在于粗品生产中是否采取氯化法或硫酸法工艺。
根据国务院关于发布实施《促进产业结构调整暂行规定》的决定（国发〔2005〕40 号）规定：“《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。
鼓励类主要是对经济社会发展有重要促进作用，有利于节约资源、保护环境、产业结构优化升级，需要采取政策措施予以鼓励和支持的关键技术、装备及产品。限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，不利于产业结构优化升级，需要督促改造和禁止新建的生产能力、工艺技术、装备及产品。淘汰类主要是不符合有关法律法规规定，严重浪费资源、污染环境、不具备安全生产条件，需要淘汰的落后工艺技术、装备及产品不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。”
本次循环化钛白粉深加工项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的鼓励类、限制类、淘汰类项目，因此该项目属于允许类项目。
虽然从国家层面氯化法生产工艺自 2005 年起已开始鼓励、推广，但受我国高钛渣及人造金红石等主要原材料短缺及先进技术被少数企业垄断等因素影响，十几年来的实际发展速度较为缓慢，截至 2020 年末，我国能维持正常生产的、规模化全流程型钛白粉企业中，仅剩 4 家企业合计生产氯化法钛白粉 31.89 万吨，占当年全国钛白粉总产量的 9.1%。
经过 20 余年的发展，硫酸法生产工艺在我国各项产业政策的指导和引领下，在生产规模、生产技术水平、装备技术水平、环保技术水平和废副综合利用水平以及产品的覆盖面和衍生领域都达到了新的发展高度。在产品质量方面，行业中的大中型企业的产品已具有一定的市场知名度，部分品牌已应用于中高端领域。除此以外，硫酸法产品可以全覆盖下游所有应用领域，相较氯化法工艺仅可用于生产金红石型钛白粉产品，硫酸法生产的钛白粉产品有效填补了市场空缺。
在环保和清洁生产方面，酸解尾气处理、酸解尾渣回用、钛液低温多效浓缩、煅烧转窑尾气余热回用、MVR（机械式蒸汽再压缩技术）低温蒸发技术在钛液浓缩中的应用、钛石膏压榨技术的突破及应用技术、废酸和硫酸亚铁废副综合利用技术等均在行业中得到大面积推广普及，未来硫酸法生产工艺将进一步向废副资源化、低排放或零排放方向努力，走一条节能降耗和清洁生产之路。在产业链发展方面，公司已根据现有条件推出“硫-磷-铁-钛-锂”耦合循环经济产业链，随着公司各循环经济项目建成后，不但可以充分消纳钛白粉生产过程中的副产品，又可充分利用当地丰富的煤、电资源，就地消化园区其他化工企业的电石渣、
烟气酸等废副产物。
综上，就我国目前钛白粉行业的实际情况而言，氯化法的发展并非替代硫酸法，在未来相当长的时间内，只要做好环保和废副综合利用，发挥自身长处，硫酸法完全可以和氯化法保持长期的共存态势。
此外，本次循环化钛白粉深加工项目为《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》所鼓励的“精细化工”之“颜料包膜处理深加工”项目范畴，“循环化项目”亦为国家产业政策所鼓励的项目。因此公司本次募投项目循环化钛白粉深加工项目符合国家产业政策。
（2）“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目” 及“年产 50 万吨磷酸
铁锂项目（一期：50 万吨磷酸铁）” 属于《产业结构调整指导目录》鼓励类项目，符合国家产业政策
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定：“十一、石化”之“5、优质钾肥及各种专用肥、水溶肥、液体肥、中微量元素肥、硝基肥、缓控释肥的生产，磷石膏综合利用技术开发与应用”属于鼓励类产业。公司“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目”所产产品水溶性磷酸一铵为水溶肥产品，属于鼓励类项目，符合国家产业政策要求。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定：“十九、轻工”之“14、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”属于鼓励类产业。公司“年产 50 万吨磷酸铁锂项目（一期：50 万吨磷酸铁）”所产产品为磷酸铁锂正极材料前驱体，最终产品为磷酸铁锂，属于鼓励类项目，符合国家产业政策要求。
2、发行人本次募投项目不属于落后产能
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
[2011]46 号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、火电、煤炭。发行人本次募投项目均不涉及上述淘汰落后产能和过剩产能行业，因此募投项目不属于落后产能。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据发行人募投项目的立项备案文件，募投项目主体为东方钛业，募投项目均位于甘肃省白银市。
1、本次募投项目是否
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