证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2021-106
中核华原钛白股份有限公司
关于竞拍取得资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次竞拍完成后，需与转让方分别签订《转让协议》并完成交易价款的支付，还需完成相应资产的过户。
本次竞拍资产原为铁路物流企业的资产，有部分土地使用证需重新办理。
本次竞拍资产存在部分土地抵押情况，仍需转让方完成土地抵押解除。
本次竞拍资产包含铁路专用线 4,625 米，铁路专用线的经营需要具有相应的经营资质。
重要内容提示：
本次竞拍资产简要内容：中核华原钛白股份有限公司(以下简称“公司”)于近日按照法定程序参与了攀枝花市中级人民法院裁定的四川省瑞威物流有限公司破产资产处置竞拍，最终以 12,212 万元（不含税）竞得上述资产。根据资产转让公告，受让方竞拍成功须同时受让附带资产包，附带资产包的交易价格未包含在挂牌价格中，竞拍成功后，默认成交附带资产包，附带资产包标的价格约为 1,565 万元（暂按数、不含税）。最终成交总价约为 13,777 万元（暂按数、不含税、不含交易服务费）。
本次竞买资产不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次竞买资产无需提交董事会、股东大会审议。
本次竞买资产的未来投资规划具有长期性和不确定性，同时在项目规划和实施过程中，可能面临宏观经济、市场环境及经营管理等方面的不确定因素所带来的风险。
一、交易概述
近日，公司按照法定程序参与了四川省瑞威物流有限公司（以下简称“瑞威物流”）破产资产（以下简称“标的资产”或“瑞威物流资产”）处置的挂牌出让竞拍，最终以总价约 13,777 万元（暂按数、不含税）竞得挂牌资产及附带资产包。公司将与瑞威物流及其管理人签署《资产转让协议》。
本次竞买资产及相关协议签署无需经公司董事会、股东大会审议通过。
本次竞买资产不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对手基本情况
（一）四川省瑞威物流有限公司
1．公司名称：四川省瑞威物流有限公司
2.住所：攀枝花市钒钛产业园区内
3.统一社会信用代码：91510400793986972K
4.法定代表人：马青华
5．注册资本：7,310 万人民币
6.成立时间：2006 年 10 月 25 日
7.营业期限至：2056 年 10 月 25 日
8.主要股东：四川国安融鑫实业有限公司、成都鑫汇投资管理有限公司、 陈石
9.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
10.主要经营范围：货物运输信息咨询服务；仓储服务；普通货物装卸；销 售：矿石、机械设备、电器设备、金属材料、建筑材料、五金、交电、百货、 蔬菜、水果（以上经营范围涉及前置许可的项目除外）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
11.关联关系：与公司不存在关联关系，且与公司及公司前十名股东不存在 在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造 成上市公司对其利益倾斜的关系。
12.是否属于失信被执行人：是（受让资产不会对本次交易产生影响。）
（二）攀枝花市中亿达商贸有限公司
1．公司名称：攀枝花市中亿达商贸有限公司
2.住所：攀枝花市东区机场路 99 号 2 幢 9-4 号
3.统一社会信用代码：91510402560749917U
4.法定代表人：姜华
5．注册资本：24 万人民币
6.成立时间：2010 年 09 月 28 日
7.营业期限至：2060 年 09 月 27 日
8.主要股东：邹丽、姜华
9.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
10.主要经营范围：机械设备、电气设备销售及维修；销售：汽车配件、金属材料、建筑材料、矿石、计算机、文化用品、玻璃制品、橡胶制品、塑料制品、五金产品、化工产品（不含危险化学品）、机电设备及配件；普通货运（不含危险化学品运输）；货物装卸、搬运；仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11.关联关系：与公司不存在关联关系，且与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
12.是否属于失信被执行人：否
（三）攀枝花晟园物流有限责任公司
1．公司名称：攀枝花晟园物流有限责任公司
2.住所：攀枝花钒钛高新技术产业园区内
3.统一社会信用代码：91510400MA62100A73
4.法定代表人：贾志兴
5．注册资本：1,000 万人民币
6.成立时间：2015 年 09 月 25 日
7.营业期限至：无固定期限
8.主要股东：李东强、王建、刘凌、贾志兴
9.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
10.主要经营范围：铁路运输代理服务；普通货物运输及装卸；货物运输信息咨询服务；仓储服务；销售：矿石、机械设备、电器设备、金属材料、建筑材料、五金、交电、百货、蔬菜、水果。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
11.关联关系：与公司不存在关联关系，且与公司及公司前十名股东不存在 在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造 成上市公司对其利益倾斜的关系。
12.是否属于失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
（一）瑞威物流资产
本次标的资产为瑞威物流的全部资产，包括瑞威物流所属的固定资产（含在建工程、铁路专用线）及土地使用权；房屋建（构）筑物类（含在建工程、铁路专用线）、设备类、土地使用权等，具体包括：
1．房屋建（构）筑物类资产 36 项，其中房屋建筑物 17 项，由装卸综合楼、
充电间、叉车库、装卸队食堂、修理库、雨棚等组成；构筑物 19 项，由货场地坪、挡土墙、围墙、排水沟、水池、栏杆、灯塔、轨道防滑桩、铁路专用线等组成，为混凝土、毛石、钢筋混凝土、砖、铁、钢结构等。
2．设备类资产 28 项，其中机器设备 6 项，由变压器、电子汽车衡、动态数
据采集仪、电杆、供电电缆等设备组成；电子设备 22 项。
3．土地使用权 6 项。
六块土地分别是：攀国用（2011）第 00038 号、攀国用（2011）第 00039 号、
攀国用（2011）第 00040 号、攀国用（2011）第 00041 号、攀国用（2011）第00042 号、攀国用（2009）第 07281 号。
本次标的资产相关的固定资产（含在建工程、铁路专用线）及土地使用权主要位于攀枝花市钒钛产业园区内，资产分布较集中。
瑞威物流资产中有部分土地使用证遗失，需重新办理。
瑞威物流资产包含铁路专用线 4,625 米，铁路专用线的经营需要具有相应的经营资质。
(二) 附带资产包转让
根据资产转让公告，受让方竞拍成功须同时受让以下附带资产包：
1．以 1,391 万元的价格同时购买攀枝花市中亿达商贸有限公司位于马店河
货场中央的土地及地上附着物、构筑物（川 2017 攀枝花市不动产权第 0022180
号，面积 25667.56 ㎡）。该部分资产存在部分土地抵押，攀枝花市中亿达商贸有限公司将在收到转让款后完成土地抵押的解除。
2．以约 174 万元的价格同时购买攀枝花晟园物流有限责任公司位于马店河货场的电气设备、轨道衡、地磅、监控等设备设施（61.563 万元）以及承担攀枝花晟园物流有限责任公司垫付的铁路专用线维修维护费约 112 万元,合计约174 万元（暂计数，最终维修费以实际垫付金额为准）。
四、交易协议的主要内容
四川省瑞威物流有限公司因资不抵债，被攀枝花市中级人民法院于 2020 年
6 月 19 日作出的(2018)川 04 破 3 号之四号《民事裁定书》宣告破产。按照四
川省瑞威物流有限公司《破产财产变价方案》，管理人通过西南联合产权交易所采用动态报价、价高者得的方式对瑞威物流公司的全部资产对外公开转让，最终确认公司为受让方。
本次标的资产相关固定资产（含在建工程、铁路专用线）及土地使用权主要位于攀枝花市钒钛产业园区内，资产分布较集中。资产转让范围可以参考四川中联资产评估有限公司川中联评报字【2021】第 16 号《资产评估报告书》的评估范围，最终以现场实物为准。
本次资产经西南联合产权交易所确认，其成交价格为人民币 12,212 万元（大写：壹亿贰仟贰佰壹拾贰万元整）。此价为不含税价，受让方需转让方出具发票的，产生的税费由受让方承担。
根据标的资产拍卖公告，受让方在受让本合同项下资产时，须同时受让以下附带资产包：1、以 1,391 万元的价格同时购买攀枝花市中亿达商贸有限公司位于甲方马店河货场中央的土地及地上附着物、构筑物（川 2017 攀枝花市不动产
权第 0022180 号，面积 25667.56 ㎡）；2、以 174 万元的价格同时购买攀枝花
晟园物流有限责任公司位于马店河货场的电气设备、轨道衡、地磅、监控等设备设施（ 61.563 万元）以及承担攀枝花晟园物流有限责任公司垫付的铁路专用线维修维护费约（112 万元）,合计 174 万元（暂计数，最终维修费以实际垫付金额为准）。
上述附带资产包为定价转让，转让款不包含在成交价格内，需受让方另行支付。若受让方未在公告规定时间内签订上述两个附带资产包的转让协议的，视为
违约，受让方报名时交纳的保证金不予退还，本合同亦视为无效。
本次交易资金来源为公司自有资金。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次竞买的资产位于攀枝花钒钛高新技术产业开发区园区，是公司资源业务板块的重要抓手，将为公司在攀枝花地区整合钒钛磁铁矿资源提供有力支持。公司高度重视在攀枝花市的发展机遇，希望依托攀枝花地区丰富的钒钛磁铁矿资源，在攀枝花投资打造钒钛产业集群，推动攀枝花钒钛产业转型升级并实现高质量发展。
公司将依托本次竞买的资产构建攀枝花地区战略资源铁路大支线，进一步降低资源采购物流成本、提高物流运输能力、保障公司主营业务核心原材料钛精矿的稳定供应、优化攀枝花地区物流环境并缓解当地交通安全隐患等问题。
本次竞买资产符合公司整体产业发展的战略布局，对公司的持续经营能力将产生积极影响。本次竞买资产不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、风险提示
1、本次竞拍完成后，需与转让方分别签订《转让协议》并完成交易价款的支付，还需完成相应资产的过户。
2、本次竞拍资产原为铁路物流企业的资产，有部分土地使用证需重新办理。
3、本次竞拍资产存在部分土地抵押情况，仍需转让方完成土地抵押解除。
4、本次竞拍资产包含铁路专用线 4,625 米，铁路专用线的经营需要具有相应的经营资质。
5、本次竞买资产的未来投资规划具有长期性和不确定性，同时在项目规划和实施过程中，可能面临宏观经济、市场环境及经营管
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