证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2021-101
中核华原钛白股份有限公司
关于补充确认关联方暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）本次交易基本情况
根据中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）总体规划及发展战略，为更好地落实“双碳”目标新要求，构建绿色循环新经济，
公司于 2021 年 5月 27 日与宁德时代新能源科技股份有限公司下属控股子公司时
代永福科技有限公司（以下简称“时代永福”）在福建宁德签署了《关于成立合资公司的股东协议》，双方共同出资设立白银中核时代新能源有限公司（以下简称“中核时代”或“合资公司”），以推进光伏、风电、储能等综合智慧新能源项目的投资、建设、运营。
中核时代注册资本为人民币 10,000 万元，其中，中核钛白认缴出资 5,000
万元，占中核时代注册资本的 50%；时代永福认缴出资 5,000 万元，占中核时代注册资本的 50%。中核钛白、时代永福对中核时代的出资将根据合资公司资金需求情况分期缴纳，每期出资原则上由股东双方按各自持股比例缴纳。双方对合资公司的首期出资额将根据合资公司具体业务经营需要确定。具体内容详见公司于
2021 年 5 月 28 日披露的《关于公司对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：
2021-066）及 2021 年 7 月 9 日披露的《关于公司对外投资设立合资公司完成工
商注册登记的公告》（公告编号：2021-075）。
近日，中核时代与甘肃省白银市人民政府就 2GW“源网荷储一体化”新能源
发电项目（以下简称“新能源发电项目”）开发有关事宜达成一致意见，并签订《白银市 2GW 源网荷储一体化新能源发电项目投资框架协议》。具体内容详见公
司于 2021 年 9 月 18 日披露的《关于下属合资公司与白银市人民政府签署新能源
发电项目投资框架协议的公告》（公告编号：2021-089）。为更好地推进新能源
发电项目，中核钛白及时代永福根据中核时代业务经营需要，拟对中核时代进行首期实缴出资。
（二）关联关系说明
根据公司与时代永福签署的《关于成立合资公司的股东协议》，公司有权提名 2 人作为合资公司的董事。近日，公司完成合资公司董事提名工作，提名董事为中核钛白关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定，由上市公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法人，以及第 10.1.6 条规定的“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的。”现将中核时代认定为公司关联方，补充确认公司对中核时代的投资事项构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2021 年 10 月 13 日召开第六届董事会第四十二次（临时）会议及第
六届监事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于补充确认关联方暨关联交易的议案》。关联董事俞毅坤先生已回避表决。公司独立董事对此次补充确认关联方暨关联交易事项进行了事前审查，并对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、合作方的基本情况
1、公司名称：时代永福科技有限公司
2、注册资本：人民币 10,000 万元
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：卓秀者
5、统一社会信用代码：913501057960764486
6、注册地址：宁德市东侨经济开发区新港路 2 号
7、经营范围：一般项目：海上风电相关系统研发；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；合同能源管理；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；对外承包工程；节能管理服务；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术研发；地理遥感信息服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；以自有资金从事投资活动；机械电气设备制造；电气机械设备销售；输配电及控制设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；电力设施承装、承修、承试；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；建设工程监理；建筑智能化工程施工；施工专业作业；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、股东情况：宁德时代新能源科技股份有限公司持股 60%；福建永福电力
设计股份有限公司持股 40%。
9、时代永福与中核钛白不存在关联关系。
10、时代永福不属于失信被执行人。
三、关联方基本情况
关联方：白银中核时代新能源有限公司
（一）关联关系介绍
公司为中核时代的出资人。中核钛白认缴出资 5,000 万元，占中核时代注
册资本的 50%；时代永福认缴出资 5,000 万元，占中核时代注册资本的 50%。近日，公司完成合资公司董事提名工作，提名董事为中核钛白关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中核时代与公司构成关联法人关系。
（二）关联方（关联交易标的）基本情况
1、 公司名称：白银中核时代新能源有限公司
2、 统一社会信用代码：91620400MA7309YW5
3、 企业类型：其他有限责任公司
4、 注册地：甘肃省白银市
5、 办公地点：甘肃省白银市白银区南环路 4 号高新区管委会 506 室
6、 注册资本：人民币 100,000,000 元
7、经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：新能源原动设备制造；光伏设备及元器件制造；电池制造；智 能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；合同 能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东或实际控制人：中核钛白、时代永福分别持股 50%。
9、历史沿革及主要业务最近三年发展情况:中核时代于 2021 年 5 月开始筹
备，2021 年 7 月 7 日完成工商注册登记手续，并取得白银市市场监督管理局颁
发的《营业执照》，截至本公告日尚未实际开展业务，暂无财务数据。
10、中核时代不是失信被执行人。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易各方遵循了自愿、公平、合理、协商一致的原则，均同意以各方认缴的股权比例出资新设立有限公司，本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、本次交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：中核华原钛白股份有限公司
乙方：时代永福科技有限公司
（二）本次交易的主要内容
1、注册资本及出资方式
合资公司注册资本为人民币 10,000 万元整。甲方认缴的出资额为人民币
5,000 万元，占合资公司注册资本的 50%，出资方式为货币；乙方认缴的出资额为人民币 5,000 万元，占合资公司注册资本的 50%，出资方式为货币。双方对合资公司的出资将根据合资公司资金需求情况分期缴纳，每期出资原则上由双方按各自持股比例缴纳。双方对合资公司的首期出资额将根据合资公司具体业务经营需要确定。
2、投资方向
合资公司拟从事光伏、风电等综合智慧能源的投资、建设、运营，并拟在甘肃省投资运营集中式大型地面光伏电站、分布式屋顶光伏电站、陆地风电等项目。双方在甘肃省投资、建设、运营的其他新能源项目，在双方一致认可的前提下，优先由合资公司来实施。
3、合资公司组织架构
（1） 董事会
合资公司设董事会，董事会是合资公司的经营决策机构，对股东会负责。合资公司的董事会由 4 名董事组成，董事候选人由股东提名，股东会选举产生或更换；其中，甲方提名 2 人，乙方提名 2 人。董事会设一名董事长，董事长由甲方提名的董事担任，董事长担任公司法定代表人。董事会设一名副董事长，副董事长由乙方提名的董事担任。
（2） 监事
合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名，并经股东会选举产生。
（3） 高级管理人员
合资公司的高级管理人员包括总经理、财务负责人以及董事会临时指定的其他管理人员。合资公司设总经理一名、财务负责人一名。总经理由乙方提名，并由董事会聘任；财务负责人由甲方提名，并由董事会聘任；其他高级管理人员按市场化原则，由总经理提名并由董事会聘任。
4、营业期限：长期
六、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易有助于建立并深化公司与时代永福在新能源领域的合作，充分发挥和利用双方在各自领域的领先优势和资源，进一步优化公司绿色循环经济布局，调整公司业务发展中的能源供应结构，为早日实现“碳达峰、碳中和”的目标，履行企业应尽的责任与义务。
2、存在的风险
本次交易是从公司长远发展利益出发做出的慎重决策，但未来宏观经济环境波动、国家或地方关于能源政策的调整以及合资公司建设项目进度不及预期等因
素均会对合资公司预期效益的实现产生一定影响。公司将与时代永福共同完善合资公司的治理结构，优化合资公司人才建设，调动力量积极防范和应对合资公司经营过程中可能面临的各种风险，力争确保本次投资的安全和收益最大化。
3、对公司的影响
本次交易是公司从落实“碳达峰、碳中和”相关要求的角度出发，基于未来经营发展所需作出的决策，符合公司构建绿色循环经济的总体规划，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易的资金来源为自有资金，本次交易对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至本公告日，除此公告交易事项外，公司与中核时代没有发生
关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次补充确认关联方暨关联交易事项进行了事前审查，我们认为：本次关联交易的交易方式和定价原则公平、合理，不会对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议。公司董事会审议该议案时，关联董事须回避表决。
（二）独立董事独立意见
经审查，我们认为：公司本次补充审议的关联交易的交易方式和定价原则公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在补充审议关联交易议案时，召开程序、表决程序符合有关法律法规的规定，不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形，也不存在损害公司及其他股东合
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