证券代码： 002145 公司简称：*ST钛白 公告编号：2011—37
中核华原钛白股份有限公司
第三届董事会第三十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司股票将于 2011 年 8 月 9 日开市起复牌。
2、本次董事会同意由安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）对本公司
整体资产实施托管经营。委托管理期限为：2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日。在此期间内，
金星钛白将全面负责公司的日常生产经营。并确定了双方共同约定的事项、托管费用的计算以
及托管服务的内容。协议中约定的托管实际利润并不代表公司对 2011 年度的盈利预测，能否实
现取决于市场状况变化、托管方经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。
3、金星钛白作为新的托管方将从 9 月 1 日起对公司整体资产实施托管经营。但是，截止目
前公司与金星钛白就下一步的重大资产重组工作尚未达成任何意向，公司的重大资产重组何时
启动、与谁进行重组、是否能够启动以及金星钛白是否参与后期重大资产重组等事项均存在重
大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2011 年 8 月 2 日以电子邮件
和传真方式发出关于召开第三届董事会第三十八次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保
证所有董事充分发表意见的前提下，于 2011 年 8 月 8 日在甘肃省嘉峪关迎宾西路泰兴大酒店二
楼会议室召开，会议应参与表决董事 8 名，实际参与表决董事 3 名，董事姚卫星、沈云刚因工
作原因不能亲自出席本次会议，特委托董事杨立明代为行使表决权；董事殷海原因个人原因不
能亲自出席本次会议，特委托董事方丁代为行使表决权；独立董事刘凝和王稳因工作原因不能
亲自出席本次会议，特委托独立董事刘钊代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：
一、审议并通过了《关于公司拟委托安徽金星钛白（集团）有限公司对公司整体资产实施
托管经营的议案》
同意委托安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）对公司整体资产实施
托管经营。委托管理期限为：2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日。在此期间内，金星钛白将
全面负责公司的日常生产经营。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占有效表决票数的 100%，表决结果
为通过。
该议案将提交股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司拟与安徽金星钛白（集团）有限公司签署〈托管协议〉的议
案》
同意公司与安徽金星钛白（集团）有限公司签署《托管协议》。
《托管协议》的主要内容为：
双方约定的事项:
1、中核钛白同意金星钛白对其整体资产实施托管经营。金星钛白应于 2011 年 8 月 15 日进
驻中核钛白现场，在中核钛白的监督下与山东东佳集团进行托管资产的交接。于 2011 年 9 月 1
日正式托管中核钛白。金星钛白正式托管后，应努力改善中核钛白的现有经营状况，以合法、
有效的方式开展托管工作，并接受中核钛白及其股东的监督。金星钛白不得恶意损害中核钛白
及其全体股东的利益，否则应负有赔偿责任。
2、托管期间自 2011 年 9 月 1 日起，至 2012 年 8 月 31 日止，托管期间届满后，金星钛白
有权选择续期。
3、在本协议签订后三个工作日内，金星钛白向中核钛白、中国信达和中核四〇四、金星钛
白共同指定的专户交纳人民币 2000 万元的托管保证金。
4、金星钛白应严格遵守中核钛白的《公司章程》，并且充分了解、尊重、恪守中核钛白股
东会、董事会、监事会议事规则。
5、 金星钛白与中核钛白共同协商并妥善解决托管期间中核钛白的职工问题，积极做好企
业、员工的稳定工作，确保中核钛白的正常经营。
6、 金星钛白应在认真做好可行性评估的基础上，做好中核钛白生产经营调整及技术改造
的相关工作。
7、 金星钛白在托管期间，中核钛白作为有独立法人资格的上市公司，应继续保持生产、
供应、销售独立运行。在不损害中核钛白、金星钛白利益的前提下，按照市场化原则，由金星
钛白确定产品销售的策略和方式。
8、 金星钛白应组成由金星钛白董事长李建锋带队、不少于 10 人的托管经营团队常驻中核
钛白厂区现场。其中，公司董事长李建锋常驻中核钛白厂区现场时间不少于一年。除由中核钛
白董事会聘任的高管人员拟任班子成员及证券事务代表可以在中核钛白领取报酬和报销与中核
钛白工作有关的费用外，参与托管的其他工作人员不得在中核钛白领取任何报酬或报销任何费
用。
9、 金星钛白将按照 2011 年 7 月 28 日向甲方主要股东提交的《关于对中核钛白整体资产
托管经营的工作方案》实施托管经营，完成具体托管任务目标。
托管费用
1、 为了支持金星钛白更好地实施托管工作，双方一致同意，在 2012 年 8 月 31 日托管期
届满时，应按照与 2010 年中核钛白生产经营财务决算相同口径的计算方法，并经会计师事务所
审计确定金星钛白的托管实际利润。
2、 双方一致同意，以下述方式确定金星钛白应获得的托管费用：
（1）如托管实际利润为人民币 1000 万元（含）以上，则中核钛白应向金星钛白支付托管
实际利润的 20%作为托管费用；
（2）如托管实际利润为 0（含）至人民币 1000 万元（不含），则中核钛白应向金星钛白支
付托管实际利润的 10%作为托管费用；
（3）如托管实际利润为负，则中核钛白不向金星钛白支付托管费，并且中核钛白有权不返
还金星钛白 2000 万元的托管保证金。
托管服务的内容
托管方承诺在对中核钛白托管过程中，包括但不限于采取下列措施：
1、 职工稳定方面
（1）成立维稳工作领导小组，加强对职工队伍维稳工作的领导；
（2）尽快制定方案，改善员工生产生活环境，建设钛白乐园；
（3）以预防群体性事件、防酗酒闹事、防治安案（事）件为重点，做好相关法律法规宣传
教育工作，加强职工遵纪守法意识，引导职工利用正常渠道向组织和相关部门反映问题；强信
息收集工作，对影响稳定的苗头和信息要立即向有关部门汇报，以便及时采取对策和措施；要
做好耐心细致的说服教育和正确引导工作，认真收集职工反映的热点、难点问题，做好解疑释
惑，防止小道消息和散布谣言；一
旦发生职工聚众的事件，做好聚众现场人员和闹事人员的劝说和疏导工作，防止事态扩大
和激化；
（4）中核钛白职工收入在本地区处于较低水平，金星钛白托管后将稳步提高职工收入，增
强职工信心。
2、 安全生产方面
（1）成立安全生产工作领导小组，加强对安全生产领导；
（2）主要工作重点：加强治安保卫软硬件建设，使人防、技防、物防措施落实到位，对生
活区、办公区、厂区重要场所和重点部位加强夜间值班和治安巡逻，对厂区周围实施严密监控，
加强门卫管理，严格控制外来人员和车辆进入；牢固树立“安全第一”和“安全责任重于泰山”
的思想意识，严格落实各项安全管理制度和现场制度，做好工作现场的安全防范措施，认真执
行安全操作规程，确保安全无事故；加强大客车的管理，确保运输工作安全畅通。
3、 生产和技术改造方面
（1）堵塞生产环节水电汽的浪费现象，在节能降耗方面下大气力，降低产品的能耗成本，
提高产品竞争力；
（2）加强环保治理和投入，坚持清洁生产，以及加快后续技术改造项目的环保、安全报批
手续；
（3）继续推进瓶颈工序的技术改造工作，争取在今年入冬前恢复 100#、200#生产线的产
能，提高生产经济性，提高经营效率；
（4）制定改造计划，报批技改扩能手续，加快将生产能力提高到 20 万吨／年的设计方案
落实。
4、 经营管理方面
（1）利用金星钛白现有经营渠道和客户资源，尽快消除东佳集团退出后对中核钛白销售的
影响，保证销售工作的连续性，避免产品积压；
（2）金星钛白托管中核钛白后，不改变公司现有 “泰奥华” 商标，在现有条件下，加强
该商标的的广告宣传力度；
（3）托管期间，确保其销售渠道、客户及销售队伍相对独立稳定。
（4）乙方确保自托管之日起，甲方按月结清上一个月中核钛白使用的由中核四〇四有限公
司提供的水、热等相关费用。
托管方义务
1、 金星钛白及其派驻管理人员应当保持上市公司具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
2、 金星钛白及其派驻管理人员应当继续保持上市公司的资产完整,包括持续具备与生产经
营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，持续合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，持续具有独立的原料采购和产品
销售系统等。
3、 金星钛白及其派驻管理人员应当继续保持上市公司的财务独立,包括应当继续保持上市
公司独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度；上市公司不得与金星钛白及其派驻管理人员及其控制的其他企业共用银
行账户。
4、 金星钛白及其派驻管理人员应当继续保持上市公司的机构独立,包括应当继续保持上市
公司健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与金星钛白及其派驻管理人员及其控
制的其他企业间不得有机构混同的情形。
5、 金星钛白及其派驻管理人员应当继续保持上市公司的业务独立,包括上市公司的业务应
当独立于金星钛白及其控制的其他企业，与金星钛白及其控制的其他企业间不得有显失公平的
关联交易。
6、 金星钛白及其派驻管理人员应当继续保持上市公司在独立性方面不得有相关法律法规
规定的其他严重缺陷。
7、 金星钛白派驻管理人员应当已经了解与上市公司有关的法律法规，知悉上市公司及其
高级管理人员的法定义务和责任。
8、 金星钛白及其派驻管理人员应继续保持上市公司的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
9、 金星钛白及其派驻管理人员不得进行违规担保。
10、 上市公司应有严格的资金
