证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2024-088
中核华原钛白股份有限公司
关于签订白银市综合能源项目合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.合作协议为开发合作的框架性协议，协议自双方法定代表人（或授权代表）签字盖章之日起生效；本协议为合作双方的合作原则，项目的实施须取得项目核准批复，协议所涉事项的执行存在不确定性，协议所涉及的具体业务以另行签订的业务合作协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2.合作协议所涉计划投资仅为初步预估金额，实际投资规模将根据后续具体项目推进情况确定。
3.合作协议的签订不会对公司 2024 年经营业绩产生重大影响。
4.公司最近三年披露的框架协议均正常履行。
一、协议签订概况
2024 年 12 月 11 日，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”“中
核钛白”）与广东省建筑工程集团股份有限公司（以下简称“广东建工”）签
订《白银市综合能源项目合作框架协议》（以下简称“本协议”），拟在甘肃
省白银市共同合作投资开发综合能源项目。本次签署投资框架协议不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方的情况介绍
1.交易对方：广东省建筑工程集团股份有限公司
2.法定代表人：谢彦辉
3.注册资本：375,439.3242 万元人民币
4.成立日期：2001 年 12 月 27 日
5.注册地址：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西 1 号 1 幢水电广场 A-1 商
务中心 20 层
6.经营范围：国内外、境内国际招标的建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；机电工程、电力工程施工总承包；隧道工程、地基基础工程、水工金属结构制作与安装工程专业承包；房屋建筑工程、机电安装工程、城市轨道交通工程、园林绿化工程施工；境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程技术研发及转化；水利水电工程设计；固定式、移动式启闭机等制造安装；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施等基础设施投资、建设及运营管理；水力发电、风力发电、光伏发电、光热发电、生物质发电等清洁能源开发；实业投资，对外投资；工程机械销售；起重机械制造、安装、维修（具体按照特种设备制造许可证及安装改造维修许可证经营）；国内船舶管理业务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.公司与广东建工不存在关联关系。
8.广东建工信用状况良好，履约能力有保证。
三、协议的主要内容
（一）合作背景
基于中核钛白在白银市投资建设“硫-磷-铁-钛-锂”绿色循环产业项目（以下简称为“循环产业项目”），为保障循环产业项目的用电需求，同时为循环产业项目提供能源保障和绿色能源，实现循环产业项目能评达标、碳减排、产品出口碳足迹认证及降低用电成本，白银市政府支持中核钛白规划建设 2×440t/h 高温超高压循环流化床锅炉+2×59MW 抽背式汽轮发电机组项目（以下简称“热电联产项目”）、60 万千瓦（风电、光伏）源网荷储一体化项目（以下简称“源网荷储项目”）以及200 万千瓦新能源（风电、光伏）发电项目（以下简称“景泰新能源项目”），以上能源项目作为循环产业项目不可或缺的组成部分，新能源发电项目建设指标根据中核钛白的产业投资进度逐步配置。
（二）项目情况
公司充分利用自身优势，与广东建工共同合作投资开发以下三个项目：
1.热电联产项目：建设 2×440t/h 高温超高压循环流化床锅炉+2×59MW 抽背
式汽轮发电机组，建设地点位于白银市白银高新区银东工业园，建设单位为公司全资孙公司甘肃中合通热能有限公司。项目主要为中核钛白循环产业项目提供蒸汽和动力，以产汽为主、热电联产、以汽定电。项目预计总投资约 8 亿元，预计建设期 2 年。
2.源网荷储项目：建设 60 万千瓦光伏或风力发电（最终以实际核准为准）和新建汇集站、输配电线路和 6 万千瓦/12 万千瓦时储能，作为中核钛白循环产业项目的配套，建设地点位于白银市景泰县中泉镇，建设单位为公司全资子公司白银中核时代新能源有限公司。项目预计总投资约 25 亿元，预计建设期 2 年。
3.景泰新能源项目：建设光伏或风力发电项目，建设地点位于白银市景泰县，建设单位为公司全资孙公司白银中合时代新能源有限公司，负责开发中核钛白在白银市取得的所有新能源项目，首期投资 5 万千瓦光伏发电项目（已取得备案证）、20 万千瓦风力发电项目（已取得建设指标），预计总投资约 9.7 亿元。力争总装机规模达到 200 万千瓦，配套建设 10%×2h 储能。
（三）合作方式
1.以上三个项目经双方商定，广东建工或其控股子公司拟通过对中核钛白现有项目公司投资或股权合作的方式进行项目合作开发，双方持股比例拟设定为：
（1）热电联产项目：建设单位为甘肃中合通热能有限公司，该项目公司中核钛白股权占比 35%，广东建工股权占比 65%；
（2）源网荷储项目：建设单位为白银中核时代新能源有限公司，该项目公司中核钛白股权占比 35%，广东建工股权占比 65%；
（3）景泰新能源项目：建设单位为白银中合时代新能源有限公司，该项目公司股权结构不发生变化。
以上三个项目注册资本金原则上按照项目总投资的 20%确定（具体金额双方另行协商确定）。项目控股方负责项目的统筹、管理、运营、融资等，中核钛白要求对热电联产项目进行运营管理时，可由中核钛白进行项目公司的后期运营管理。
2.双方根据后续投资协议或合作协议及项目公司章程约定行使表决权及项
目公司管理权，因项目投资开发需要进行融资时，热电联产项目双方按各自的股权占比为项目公司提供担保。
3.双方一致同意，后续投资协议或合作协议签订前中核钛白或其下属公司就以上三个项目的所有支出及产生的所有费用经第三方尽调、审计、评估确认其真实、合法性并经双方确认为对项目公司的实际投入。
4.基于中核钛白目前的用汽需求，双方同意根据中核钛白用汽需求计划建设热电联产项目。为避免重复投资建设，确保热电联产项目收益满足双方预期，项目投产运行后，中核钛白负责协调属地政府在 10 年内不得在园区范围内再行审批新的汽轮发电机组项目，但如遇不可抗力、政策变化等政府原因的情形除外。
5.源网荷储项目根据中核钛白产业用电负荷需求分期投资建设，在保证该项目符合广东建工收益率要求的情况下，双方协商确定项目投资建设时序和电价。项目投产运行后，本项目发电电量由中核钛白消纳或政策允许情况下上网交易。源网荷储项目交易价格依据甘肃省源网荷储项目相关管理办法或细则、《甘肃省电力中长期交易规则》及最新相关交易细则，结合甘肃省新能源发电基准价（或电网实际成交价）在给予一定优惠的前提下进行交易（在保证项目公司收益率的情况下原则上交易价格不高于中核钛白从外部购买相同电力类型的价格，价格高于中核钛白从外部购买相同电力类型的价格，中核钛白有权不予购买）。
6.鉴于三个项目为中核钛白投资的“硫磷铁钛锂”循环产业的配套项目，广东建工同意，就以上三个项目发起时或三个项目公司成立之日起至后续投资协议或合作协议确定的评估基准日与任何一方签订的业务、收益分配等相关合同，在经广东建工聘请的律师事务所确认其真实、合法性后，由项目公司承继，继续履行原合同。
7.双方一致同意，项目施工单位由项目公司通过招标方式确定，在符合相关法律法规以及相应招标、采购文件规定的情况下选择广东建工或其下属企业/战略合作单位/关联单位。
8.双方一致同意，项目配套储能系统由项目公司依法履行招标程序，在符合相关法律法规以及相应招标、采购文件规定的情况下选择中核钛白或其下属企业/战略合作单位/关联单位。同时基于“合作共赢”原则，广东建工同意安排中核钛白关联企业的储能产品入选广东建工设备采购库，并在广东建工其他项目的电
池相关产品集采时，在符合相关法律法规以及相应招标、采购文件规定的情况下选择中核钛白或其下属企业/战略合作单位/关联单位。
（四）关于项目公司股权回购
双方一致同意，项目投产运营后，如项目公司双方任何一方股权退出或者减持时，本协议合作对方享有同等条件的优先受让权。其中热电联产项目投产运营后，中核钛白有权根据需求确定收回项目的全部经营权，双方同意届时按照国有产权交易相关规定，将所持热电联产项目股权经评估后通过产权交易所挂牌转让，中核钛白进场参与竞价摘牌。
（五）保证条款
1.中核钛白承诺源网荷储项目、景泰新能源（风电、光伏）发电项目所获取的指标有效。
2.如项目取得备案或者核准后且具备开工条件六个月内由于广东建工原因未启动项目的开工建设，则中核钛白有权无责解除本协议。
3.热电联产项目是确保中核钛白循环产业项目正常投产的关键项目，双方须在后续协议中明确合作形式，以及符合中核钛白要求的建成投产时间、产量及质量指标。
4.广东建工同意在本协议签订并具备交易条件后，按中核钛白要求将其所属已并网的光伏及风电项目（甘肃等省区）所发出的电量优先与中核钛白或其指定项目进行交易。具体合作模式及条款，以双方交易主体签订协议为准。
5.自本协议签订后六个月内，若以上三个项目未能全部签订投资协议或合作协议，中核钛白有权终止已签订的投资协议或合作协议。
四、协议履行对公司的影响
1.本协议的履行能够有效整合各方资源，实现优势互补,保障公司“硫-磷-铁-钛-锂”绿色循环产业项目的顺利实施，促进公司长期可持续发展。
2.本协议的履行不会影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行协议而对广东建工形成依赖。
五、风险提示
1.本协议仅为开发合作的框架性协议，项目的实施须取得项目核准批复，合作投资事项需履行协议双方各自审批程序，因此，协议所涉事项的执行存在不确
定性，协议所涉及的具体业务以另行签订的业务合作协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2.本协议投资事项为投资意向，所涉具体投资项目的实施内容存在不确定性，在实施过程中受多方综合因素影响存在变动的可能，具体以公司投资项目公告为准。
3.本协议所涉计划投资额仅为初步预估金额，实际投资规模将根据后续具体项目推进确定。
4.本协议的签订不会对公司2024年经营业绩产生重大影响。
六、其他相关说明
1.公司最近三年披露的框架协议均正常履行中，本协议后续进展情况公司将按照法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
2.本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变动；未来三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无减持计划。
七、备查文件
《白银市综合能源项目合作框架协议》。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会
2024年12月12日
