002144 深市 宏达高科

股票简称：宏达高科                        股票代码：002144
    宏达高科控股股份有限公司

  2020 年度非公开发行 A 股股票预案

                  二零二零年三月


                      公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议（包括同意豁免沈国甫的要约收购义务）通过后报中国证监会批准。

    2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

    3、本次发行对象为沈国甫、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟、孙云浩、张建福以及周美玲共 8 名特定发行对象。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。沈国甫为公司控股股东、实际控制人、董事长，毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟、孙云浩、张建福、周美玲均为公司董事、监事或高级管理人员，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

    4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议
公告日（2020 年 3 月 5 日），发行价格为 7.60 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。

    5、本次非公开发行股票数量为不超过 2,658 万股（含本数），不超过公司发
行前总股本的 30%。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

  序号            姓名            认购金额（万元）      认购股数（万股）

    1            沈国甫                      17,860.00                2,350.00

    2            毛志林                        205.20                  27.00

    3            许建舟                        121.60                  16.00

    4            顾伟锋                        136.80                  18.00

    5            王凤娟                        471.20                  62.00

    6            孙云浩                          76.00                  10.00

    7            张建福                        889.20                117.00

    8            周美玲                        440.80                  58.00

                  合  计                      20,200.80                2,658.00

    在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

    6、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，如本次非公开发行完成后，沈国甫持有的公司股份超过公司已发行股份的 30%，其认购的股票的锁定期为36 个月。若后续本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求进行调整后导致认购股份后所持公司股份不高于公司已发行股份的 30%的，或者认购股份高于 30%、但出现《上市公司收购管理办法》等法律法规、监管规则调整关于要约收购豁免股份锁定期的要求等情形，则其有权相应调整上述承诺事项。

    毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟、孙云浩、张建福、周美玲通过本次非公开发行认购的股票的锁定期为 18 个月。

    发行对象取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的限售期限。

    7、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为不超过 20,200.80 万元（含本
数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            项    目                  投资总额        拟投入募集资金金额

 1    高档经编面料技术改造提升项目              30,065.63            20,200.80

                合计                            30,065.63            20,200.80

    在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

    8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
    10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 本
次非公开发行股票即期回报情况及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

    11、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第八节 本次股票发行
相关的风险说明”。


                      目 录


    公司声明......1

    特别提示......2

    目  录......5

    释  义......8

    第一节 本次非公开发行方案概要......9

        一、发行人基本信息......9

        二、本次非公开发行的背景和目的......9

        三、发行对象及其与公司的关系......12

        四、本次非公开发行方案概要......12

        五、本次非公开发行是否构成关联交易......15

        六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......15

        七、本次非公开发行已履行和尚需履行的程序......15

    第二节 发行对象基本情况......17

        一、发行对象的基本情况......17

        二、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况......23
        三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况..23
        四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控制的企业与上市公

    司之间的重大交易情况......23

    第三节 附条件生效的股份认购协议概要......24

        一、协议主体、签订时间......24

        二、发行方案......24

        三、锁定期......25

        四、支付方式......26

        五、协议的生效和终止......26


        六、违约责任......27

    第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......28

        一、募集资金使用计划......28

        二、本次募集资金投资项目的可行性分析......28

        三、本次募集资金投资项目概况......33

        四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......34

    第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......36
        一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、章程、股东结构、公司高

    管人员结构、业务结构的影响......36

        二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......37
        三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

    关系、关联交易及同业竞争的变化情况......38
        四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
    联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......38

        五、本次发行对公司负债情况的影响......38

    第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......39

        一、发行人的利润分配政策......39

        二、公司的股东回报规划......42

        三、公司最近三年的分红情况......45

    第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺......48

        一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......48

        二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......50

        三、董事会选择本次发行的必要性和合理性......50

        四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......51

        五、填补即期回报的具体措施......51
        六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的

    承诺......53
        七、关于本次发行摊薄