证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2020-008
宏达高科控股股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 28 日以电话
和电子邮件方式向全体董事发出了《关于召开第七届董事会第二次会议的通知》。
2020 年 3 月 4 日下午 3 点，公司在浙江省海宁市许村镇建设路 118 号公司会议室以
现场和通讯方式召开了第七届董事会第二次会议。本次会议应到董事 9 位，实到董事 9 位；公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长沈国甫先生主持。会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
经与会董事认真审议，经过现场与通讯相结合表决方式，本次会议作出了如下决议：
一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
（2） 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择恰当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
（3） 发行对象
本次发行对象为控股股东、董事长沈国甫先生以及副董事长毛志林先生、董事兼总经理许建舟先生、董事兼副总经理顾伟锋先生、董事兼财务总监王凤娟女士、副总经理孙云浩先生、监事会主席张建福先生、监事周美玲女士等 8 名特定投资者。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
（4） 认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
（5） 定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（3
月 5 日）。发行价格为 7.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。
如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
（6） 发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过 26,580,000 股（含本数），本次非公开发
行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 认购对象姓名 认购金额（万元） 认购股数（万股）
1 沈国甫 17,860.00 2,350
2 毛志林 205.20 27
3 许建舟 121.60 16
4 顾伟锋 136.80 18
5 王凤娟 471.20 62
6 孙云浩 76.00 10
7 张建福 889.20 117
8 周美玲 440.80 58
合计 20,200.80 2,658
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
（7） 限售期
公司控股股东沈国甫承诺：根据《上市公司收购管理办法》相关规定，如本次非公开发行完成后，沈国甫持有的公司股份超过公司已发行股份的 30%，其认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，沈国甫将不对该等股票进行转让。若后续本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求进行调整后导致沈国甫认购股份后所持公司股份不高于公司已发行股份的 30%的，或者认购股份高于 30%、但出现《上市公司收购管理办法》等法律法规、监管规则调整关于要约收购豁免股份锁定期的要求等情形，则沈国甫有权相应调整上述承诺事项。沈国甫取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股
份限售安排。
本次非公开发行股票其他发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
（8） 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
（9） 上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
（10） 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20,200.80 万元（含本数），扣除相关
发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金 额
1 高档经编面料技术改造提升项目 30,065.63 20,200.80
合计 30,065.63 20,200.80
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
（11） 本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
《宏达高科控股股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。关联董事沈国甫、
沈珺、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟回避表决。
《宏达高科控股股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分
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