002142 深市 宁波银行

股票简称：宁波银行                                  股票代码：002142
优先股简称：宁行优 01、宁行优 02            优先股代码：140001、140007
      宁波银行股份有限公司

    BANK OF NINGBO CO.,LTD.

      （住所：中国浙江省宁波市鄞州区宁东路 345 号）

          配股说明书

第一保荐机构（联席主承销商） 联席保荐机构（联席主承销商）
                    联席主承销商

              签署日期：    年    月  日


                      公司声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                  重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

  一、配股募集资金情况

  本次发行募集资金总额不超过人民币 120 亿元（含 120 亿元），最终募集资
金规模提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权董事长，按照实际发行时的配股价格和配股数量确定。本次配股募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。

  二、配股基数、比例和数量

  本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的公
司 A 股股份总数为基数，按每 10 股配售 1 股的比例向全体 A 股股东配售，配售
股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司的有关规定处理。若以公司截至 2021 年 6 月 30 日的股本 6,008,016,286 股为
基数测算，本次配售股份数量总计为 600,801,628 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本、可转债转股及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

  三、定价原则及配股价格

    （一）定价原则

  1、参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素，遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则；

  2、考虑公司未来三年的核心一级资本需求。

    （二）配股价格

  根据刊登发行公告前 A 股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，
最终配股价格由股东大会授权公司董事会，并由董事会授权董事长，在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。本次配股价格为 19.97 元/股。

  四、配售对象

  本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 A 股股东。

  五、承销方式及承销期

  本次配股承销方式：本次配股采用代销方式。

  本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。

  六、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股完成后的全体 A 股股东依其持股比例享有本次配股前公司滚存的未分配利润。

  七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况

  根据现行有效的《公司章程》及《宁波银行股份有限公司未来三年（2019年-2021 年）股东回报规划》，本行利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，实施积极的利润分配方案，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备，并扣除向优先股股东支付的股息后有可分配利润的，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。

  公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的
基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。

  鉴于公司目前处于成长期且有较大的资本需求，同时为充分兼顾股东分红回报需求，公司规划未来三年现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%。如公司资本充足率仅达到或低于国家监管机关要求的最低标准或监管要求时，该年度分红方案将视监管部门要求而定。

  当公司每股净资产过高导致股票流动性不足、董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金分红要求的基础上，提出股票股利分配方案并在股东大会审议批准后实施。公司需在年度报告中详细披露股票股利分配方案的决策依据及其对公司每股净资产的摊薄影响。
  公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制定分红规划，充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。

  本行最近三年的具体分红情况如下：

  2019 年 3 月 28 日，本行召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《宁波
银行股份有限公司 2018 年度利润分配预案》，同意按 2018 年度净利润的 10.00%
提取法定公积金10.86亿元；按2018年风险资产期末余额1.50%差额提取一般准备金16.33亿元；向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东派发现金
红利，每 10 股派发现金红利 4 元（含税）。以上议案已经本行于 2019 年 5 月
16 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，并在 2018 年年度股东大会审议通
过后两个月内实施完毕。

  2020 年 4 月 23 日，本行召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《宁波
银行股份有限公司 2019 年度利润分配预案》，同意按 2019 年度净利润的 10.00%
提取法定公积金13.07亿元；按2019年风险资产期末余额1.50%差额提取一般准备金23.38亿元；向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东派发现金
红利，每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。以上议案已经本行于 2020 年 5 月
18 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，并在 2019 年年度股东大会审议通
过后两个月内实施完毕。

  2021 年 4 月 8 日，本行召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《宁波
银行股份有限公司 2020 年度利润分配预案》，同意按 2020 年度净利润的 10.00%

提取法定公积金 13.82 亿元；按 2020 年风险资产期末余额 1.50%差额提取一般准
备金 27.29 亿元；向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东派发现金
红利，每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。以上议案已经本行于 2021 年 5 月 18
日召开的公司2020年年度股东大会审议通过，并在2020年年度股东大会审议通过后两个月内实施完毕。

  2018 至 2020 年，本行累计向普通股股东现金分红 81.67 亿元，最近三年累
计现金分红占近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东年均净利润的比例为 64.10%，高于 30%；各年度以现金方式向普通股股东分配的利润均高于当年实现的归属于普通股股东的可分配利润的 10%，符合《公司章程》的有关规定。
  八、本行特别提醒投资者注意“第二节 风险因素”中的下列风险

    （一）行业风险

    1、社会经济环境风险

  本行的经营业绩、财务状况和业绩前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产增加。

  近年来，外部经济环境不确定性持续增加，尤其是 2020 年年初新冠疫情爆发、中美贸易摩擦持续，导致国内的经济下行压力增加。受宏观经济环境影响，银行业也面临业务增长放缓、利差收窄、资产质量下降、盈利水平下滑等压力。中国经济目前正处于企稳回升的阶段，未来能否持续回升或保持较高的经济增长速度存在一定的不确定性。不利的宏观环境会使整个银行业经受挑战，进而可能影响到本行的资产质量、经营业绩和财务状况。

    2、利率市场化风险

  近年来，为提升资金配置效率和市场化程度，监管部门加快了利率市场化的进程。目前，我国已全面放开金融机构贷款利率浮动下限、金融机构存款利率浮动上限和票据贴现利率管制，改由金融机构根据商业原则自主确定。此外，近年来银行理财业务发展迅速，金融机构开始发行大额可转让存单，存款利率的市场
化进程不断提速。

  随着利率市场化进程的不断推进，商业银行对存款的竞争将不断加剧，银行差异化经营、精细化定价将成为趋势，行业内部分化将进一步加剧。作为中小银行，本行负债成本面临一定的上行压力，若贷款或投资的利率无法同步提升，利差水平将逐渐收窄，可能对盈利能力及财务状况造成不利影响。

    3、金融市场开放的风险

  随着我国金融市场对外开放进入快车道，商业银行将面临更加开放的市场竞争环境。相比外资银行，国内银行缺少充足的金融衍生投资品及风险对冲工具，缺少面对全球资本竞争的实战经验和综合实力，在资本、投资、业务、产品以及市场多领域的综合化甚至全球化竞争中处于弱势，竞争压力日益增大。未来金融市场的开放，会给本行带来更多的风险和挑战。

    （二）业务及财务风险

    1、贷款资产质量下降的风险

  报告期各期末，本行五级分类制度下的不良贷款（包括次级、可疑和损失类
贷款）余额分别为 33.53 亿元、41.42 亿元、54.56 亿元和 62.72 亿元，不良贷款
率分别为 0.78%、0.78%、0.79%和 0.79%。报告期内，本行不良贷款率保持稳定，不良贷款余额有所上升，主要系受国内经济增速放缓、结构调整、增长方式转变等因素影响所致。

  虽然本行采取了一系列风险控制举措降低贷款的信用风险，但由于受到我国经济结构调整、经济增速放缓的不利影响，报告期内本行不良贷款余额仍呈上升趋势。若未来我国经济整体运行情况或者本行业务覆盖区域的经济情况进一步下行，导致借款人在经营、财务和流动性方面遇到困难，或者信贷风险管理系统不能有效实施，本行将面临不良贷款余额和不良贷款率上升的潜在风险，进而给本行财务状况和经营成果造成不利影响。

    2、贷款集中度风险

    （1）中小企业贷款集中度风险

  本行业务的市场定位以中小型企业为主，努力将自身打造成中小企业金融服务的专家。

  与大型企业相比，中小企业具有资产规模较小、合格担保品少、经营业绩波
动大、抗风险能力弱等特点，信用风险较高。本行长期服务于中小企业，对其经营管理模式较为了解，并针对中小企业的风险特征采取了针对性授信调查、强化信息科技应用、风险预警与核查等一系列风险防范措施。但如果未来经济增长放缓或市场政策出现不利变化，导致中小企业的经营状况出现显著恶化；或本行对中小企业借款人的信用风险作出不准确的评估，可能会导致不良贷款增加，从而对本行资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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