贤丰控股股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、“上市公司”或“公司”）拟以现金方式向 Dr. Schildbach Finanz-GmbH（以下简称“SFG”）出售所持有珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称“珠海蓉胜”）87.3999%股权（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的内容为出售上市公司持有的珠海蓉胜 87.3999%股权，不存在违
反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。
本次交易符合经营者集中审查的条件，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。上市公司与交易对方同意，本次交易将依法申报经营者集中审查并在通过审查后实施。本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易为市场化资产出售行为，交易双方将根据具有证券从业资质的审计机构、评估机构出具的标的资产的审计报告、评估报告协商确定交易价格，确保本次交易的定价公允，保证公司和股东合法权益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上市公司持有的珠海蓉胜 87.3999%股权，标的资产
权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，除因本次交易前期签署《股权转让框架协议》已将部分股权质押给杭州益利素勒精线有限公司外不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将战略退出微细漆包线业务，集中资源进行战略和业务转型，聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的话规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《贤丰控股股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之签章页）
贤丰控股股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 1 日
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