002140 深市 东华科技

证券简称：东华科技                            证券代码：002140
    东华工程科技股份有限公司

        非公开发行股票预案

            （修订稿）

                    二〇二二年五月


                      发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。


                        特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
  1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过。公司因 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销导致公司总股本变化，并已于 2022 年 4 月 1 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由 545,311,440 股变更为545,191,440 股。根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司董事会对本次非公开发行股票的数量和募集资金投资项目金额进行相关调整，调整后的方案已经第七届董事会第二十二次会议审议通过。

  公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议于 2022 年 4 月 26
日审议通过 2021 年度利润分配预案，拟以董事会审议本次利润分配预案之日的公司总
股本 545,191,440 股为基数，每 10 股派 1.5 元（含税）现金股利，不送红股，不以资本
公积金转增股本，该议案尚待公司 2021 年度股东大会审议。若公司 2021 年度股东大会审议通过上述利润分配预案，待该利润分派方案实施完成后，本次非公开发行价格将由5.69 元/股调整为 5.54 元/股。

  根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

  本次发行能否获得上述批准和核准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东化三院以及战略投资者陕西煤业化工集团有限责任公司，共 2 名特定对象。

  3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的
核准文件为准。截至第七届董事会第二十二次会议召开之日，上市公司总股本为545,191,440 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 163,557,432 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行股份数量的上限将作相应调整。

  公司控股股东化三院以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币 93,064,177.67 元。

  陕煤集团以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币837,577,610.41 元。

  如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或由股东大会授权的董事会或其授权人根据实际情况决定等情形予以调减的，则化三院与陕煤集团认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自的认购金额的相应比例调减。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币 5.69 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  5、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价
格计算得出，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 163,557,432 股（含本数）。若公司发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据本次非公开发行方案及《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次非公开发行具体认购情况如下：

序号            发行对象              拟认购股份数量（股）    拟认购金额（元）

 1    化学工业第三设计院有限公司                147,201,689        837,577,610.41

 2    陕西煤业化工集团有限责任公司                16,355,743        93,064,177.67

                合计                              163,557,432        930,641,788.08

  6、本次非公开发行募集资金总额为人民币 930,641,788.08 元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                          单位：万元

 序号                项目名称                  计划总投资额    拟投入募集资金金额

  1  东至经济开发区污水处理厂二期工程项目            24,112.38              13,000.00

  2  芜湖“JADE 玉”EPC 项目                        19,200.00              17,000.00

  3  偿还银行借款及补充流动资金                      63,064.18              63,064.18

                    合计                            106,376.56              93,064.18

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议于 2022 年 4 月 26
日审议通过 2021 年度利润分配预案，拟以董事会审议本次利润分配预案之日的公司总
股本 545,191,440 股为基数，每 10 股派 1.5 元（含税）现金股利，不送红股，不以资本
公积金转增股本，该议案尚待公司 2021 年度股东大会审议。若 2021 年度股东大会审议通过上述利润分配预案导致本次非公开发行的价格发生变化，即由 5.69 元/股调整为
5.54 元/股，届时募集资金总额将由 930,641,788.08 元调减为 906,108,173.28 元。若募集
资金总额减少，本次募集基金用途中偿还银行借款及补充流动资金拟投入募集资金金额将同步调减，其他募投项目拟投入募集资金金额保持不变。

  7、本次发行对象中，化三院为公司控股股东，发行前合计持有公司 58.14%股份。因此，化三院认购本次非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。陕煤集团与公司在本次非公开发行预案公告前不存在关联关系；本次发行完成后，陕煤集团将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此陕煤集团认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有最新规定，公司将按最新规定调整。

  8、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次非公开发行股票中由控股股东化三院认购的股份以及由战略投资者陕煤集团认购的股份均自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

  9、公司控股股东为化学工业第三设计院有限公司，实际控制人为中国化学工程集团有限公司。本次非公开发行 A 股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。


  11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第八节 公司利润分配政策及执行情况”。

  12、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相