证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2024035
深圳拓邦股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划剩余限制性股票回购注销完成
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票授予日为 2021 年 11 月 2 日，本次回购注销
限制性股票数量共计 20,767,124 股，占回购前公司总股本 1,267,602,112 股的1.64%，其中因终止限制性股票激励计划，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，回购价格约为 7.35 元/股（四舍五入后产生，支付金额以实际计算为准）；因个人原因离职，回购价格为 7.12 元/股。
2、截止 2024 年 4 月 24 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完回购注销相关手续。
一、公司股权激励计划简述及实施情况
1、2021 年 9 月 20 日，公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议
通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）>的议案》。
2、2021 年 10 月 13 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2021 年 11 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
4、2021 年 11 月 2 日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2021 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》。
6、2021 年 12 月 17 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，2021 年限制性股票激励计划完成了授予登记。
7、2022 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十三次（临时）会议，审
议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象吴松、罗庆山等 10 人因个人原因离职，同意对上述 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的 20.10 万股限制性股票进行回购注销处理，以上事项已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
8、2022 年 7 月 25 日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派。回购价格由 7.23 元/股调整为 7.18
元/股。
9、2022 年 8 月 18 日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议、第七届
监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象魏寅、李新威等 66 人因个人原因离职，同意对上述 66 名激励对象已获授但尚未解除限售的 129.10 万股限制性股票进行回购注销处理，以上事项已经公司2022 年第二次临时股东大会审议通过。
10、2022 年 9 月 23 日，公司第七届董事会第二十八次（临时）会议、第七
届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划中关于公司层面的业绩考核目标进行调整。独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见，关联董事回避表决。以上事项已经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
11、2022 年 12 月 27 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，已离职员工吴松、罗庆山、魏寅、李新威等 76 人未办理解除限售的 149.20万股限制性股票的回购注销事宜办理完成。公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象由 1,224 人减少至 1,148 人，公司总股本从 1,271,027,372 股减少至
1,269,535,372 股。
12、2023 年 3 月 29 日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年股权激励计划第一个可解除限售期 1,109名激励对象合计可解除 935.1936 万股限制性股票。经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，该部分股票已于 2023 年 4 月 12 日上市流通。同
时，激励对象李超毅、汪才智、丁波等 39 人因个人原因辞职并离开公司，汤颖杰、石文慧等 4 名激励对象绩效考核结果为“良好”、“合格”，可解除限售的比例
为 80%。同意对上述 43 人合计不得解除限售的 87.0660 万股限制性股票回购注
销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
13、2023 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，因公司实施 2022 年年度权益分派。回购价格由 7.18 元/股调整为 7.12 元
/股。
14、2023 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会
第三十次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象王霖、孙良权等65 人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，同意对上述 65 名激励对象已获授但未解除限售的 106.26 万股限制性股票进行回购注销，以上事项已经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
15、2023 年 11 月 16 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，已离职员工李超毅、汪才智、丁波等 104 人及汤颖杰、石文慧（离职）等 4 名员工因第一期绩效考核原因合计未能解除限售的 1,933,260 股限制性股票的回购注销事宜办理完成。公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象由 1,148
人减少至 1,044 人，公司总股本从 1,269,535,372 股减少至 1,267,602,112 股。
16、2023 年 12 月 1 日，公司召开第八届董事会第四次（临时）会议、第八
届监事会第三次（临时）会议审议通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的激励对象沈海兵、
王斯福等 20 人所涉及的已获授但尚未行权的 270,900 股限制性股票按照 7.12 元
/股价格回购注销；同意对 1,024 名在职激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售
的 20,496,224 股限制性股票按照 7.35 元/股（四舍五入后产生，支付金额以实际计算为准）进行回购注销。以上事项已经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。
二、本次回购注销的原因
1、公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象沈海兵、王斯福等 20 人因
个人原因离职，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中“第十二章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十六章限制性股票回购注销原则”相关规定，离职激励对象已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。因此，公司决定回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、鉴于目前经济形势和内外部环境较公司股权激励方案公布时已发生了较大变化，继续实施 2021 年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来战略发展规划，公司经认真听取意见建议并审慎研究后，拟决定终止实施本激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之配套的公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
三、回购注销的股份数量
1、根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，激励对象沈海兵、王斯福等 20 人因个人原因离职，公司拟对 20 名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的 270,900 股限制性股票进行回购注销，占公司总股本 1,267,602,112 股的 0.02%。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，因公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划，公司拟对 1,024 名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的 20,496,224 股限制性股票进行回购注销，占公司总股本 1,267,602,112 股的 1.62%。
综上，因部分激励对象离职及终止实施本激励计划，需回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 20,767,124 股，占目前公司总股本1,267,602,112 股的 1.64%。
四、回购价格
1、依据公司《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司回购前分别实施了 2021 年度、2022年年度权益分派，并对回购价格进行了调整，授予价格由 7.23 元/股调整为 7.12元/股。因此，本次回购注销沈海兵、王斯福等 20 名离职激励对象的回购价格为7.12 元/股。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》第二十六条：出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。依据上述规定，因终止限制性股票激励计划，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，回购价格约为7.35 元/股（四舍五入后产生，支付金额以实际计算为准）。相关计算过程如下：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数÷360天）。本次因离职原因，沈海兵、王斯福等 20 名激励对象的限制性股票回购价格为 7.12 元；剩余因终止事项对应的 1,024 名激励对象的限制性股票回购价格约为 7.35 元。
五、本次限制性股票回购注销完成情况
公司已向上述离职激励对象支付回购价款共计人民币 152,477,057.64 元。经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司注册资本进行审验并出具天职业字[2024]32338 号验资报告。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于 2024 年 4 月 24 日完成办理。本次回
购注销完成后，公司总股本从 1,267,
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