北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司2018年股票期权激励计划
行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的
法律意见书
二〇二二年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司2018年股票期权激励计划
行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权价格调整（以下简称“本次调整”）及部分股票期权注销（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实和《公司法》《证券法》和《管理办法》的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、拓邦股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和拓邦股份的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供拓邦股份本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整相关事项
（一）本次调整的批准和授权
1. 公司 2018 年股票期权激励计划的批准和授权
（1）2018 年 10 月 22 日，拓邦股份第六届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议审议通过了《深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“ 《激励计划（草案）》 ”），并决定将《激励计划（草案）》提交公司董事会审议。
（2）2018 年 10 月 26 日，拓邦股份第六届董事会第七次会议审议通过《关
于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划
相关的议案，作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
（3）2018 年 10 月 26 日，拓邦股份第六届监事会第六次会议审议通过了《关
于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》 等与本次激励计划相关的议案，并对《激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行核实，认为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）2018 年 11 月 2 日，拓邦股份第六届董事会第八次（临时）会议审议通
过《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就《深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》”）发表了独立意见。
（5）2018 年 11 月 2 日，拓邦股份第六届监事会第七次（临时）会议审议通
过《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，监事会认为，《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会审议 2018 年股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（6）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部 OA 办公系统进行
了公示，公示期为自 2018 年 10 月 30 日至 2018 年 11 月 9 日止。在公示期内，没
有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，并于 2018 年 11 月 10 日披露了《深
圳拓邦股份有限公司监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（7）2018 年 11 月 16 日，拓邦股份 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2018 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定 2018 年股权激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（8）2018 年 11 月 27 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于
调整 2018 年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决，公司独立董事就本次授予及该调整均发表了明确同意的独立意见。
（9）2018 年 11 月 27 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于
调整 2018 年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
（10）2019 年 7 月 26 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于
调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司因实施 2018 年年度权益分派，根据《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，公司董事会决定对 2018 年股票期权激励计划行权价格进行相应调整，股票期权的行权价格相应调整为 3.7 元/股。同日，公司独立董事就该调整事宜发表了同意的独立意见。
（11）2019 年 7 月 26 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过《关于
调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会认为，本次对 2018 年股票期权激励计划行权价格进行调整的事项，符合《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的有关规定。监事会同意对 2018 年股票期权激励计划行权价格进行调整。
（12）2020 年 3 月 30 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》《关于调整 2018 年股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，关联董事已回避表决。公司 2018 年股票期权激励计划设定的第一个行权期的行权条件已满足，可以行权，本次实施的 2018 年股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。本次激励计划第一个行权期可行权的激励对象为 613 名，可行
权股票期权数量为 1,206.48 万份，行权价格为 3.70 元，行权期限为 2020 年 1 月
5 日至 2021 年 1 月 4 日。激励对象黄昕语、杨盛仓等 69 人因个人原因辞职并离
开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，公司决定注销上述离职人员尚
未行权的 260.60 万份股票期权，公司 2018 股票期权激励计划授予对象由 684
人减少至 615 人，股票期权总数由 4,288.70 万份减少至 4,028.10 万份；在职的
激励对象张祥有、张小锋因 2019 年度考核结果不合格，不符合行权条件，激励对象祝锦程因 2019 年度考核结果为良好，可行权比例为本次行权额度的 75%，上述三人不符合行权条件的 1.95 万份股票期权将由公司统一注销。公司独立董事对此发表了同意意见。
（13）2020 年 3 月 30 日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关
于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》《关于调整 2018 年股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》。监事会经核查后认为：公司 2018 年股权激励计划设定的第一个行权期的行权条件已满足，公司 613 位激励对象行权资格合法有效，满足公司 2018 年股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，激励对象黄昕语、杨盛仓等 69 人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，同意公司取消上述人员激励对象资格及所涉的 260.60 万份股票期权；在职的激励对象张祥有、张小锋因 2019 年度考核结果不合格，不符合行权条件，激励对象祝锦程因 2019 年度考核结果为良好，可行权比例为本次行权额度的 75%，上述三人不符合行权条件的 1.95 万
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