002138 深市 顺络电子

股票代码：002138          股票简称：顺络电子          编号：2022-126
            深圳顺络电子股份有限公司

        关于公司拟出售房产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”“顺络电子”）于 2017 年12 月 1 日与李家凯先生签署了《劳动合同书》以及《劳动合同书补充协议》（以
下简称“《补充协议》”），根据上述协议，自 2017 年 12 月 1 日起，李家凯先
生为公司连续服务满 5 年，可以选择按照《补充协议》签署时市场价格的 90%，
即人民币 975.59 万元购买位于深圳南山区白石洲御景东方 6 号楼 5C 的房产（以
下简称“标的房产”“标的资产”），选择权存续期为 36 个月，即李家凯先生可以在《劳动合同书》生效届满五年之日起算的 36 个月内的任何时间作出是否按照约定价格购买标的房产的决定，在该等期间内李家凯先生若在未行使该等选择权之前离职，则选择权自动丧失。若李家凯先生行使该等选择权，则届时根据
相关法律法规要求，履行相关决策程序。至 2022 年 12 月 1 日，李家凯先生为公
司连续服务已满 5 年，其拟按照《补充协议》的约定行使前述选择权，购买标的房产。

  李家凯先生现任公司副总裁，为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，李家凯先生系公司的关联自然人，其拟购买标的房产的行为构成了关联交易。

  公司于 2022 年 12 月 29 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了

        《关于公司拟出售房产暨关联交易的议案》。独立董事对该等议案发表了事前认

        可意见及独立意见。根据公司《章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司

        股东大会审议。

            本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

        组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

            二、交易关联方基本情况

            本次交易关联方：李家凯先生，为公司现任副总裁。

            截至公告披露日，李家凯先生未持有公司股份，不是失信被执行人。李家凯

        先生于 2020 年 12 月 14 日经第六届董事会第一次会议聘任为公司副总裁，为公

        司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文

        件的规定，李家凯先生拟购买标的房产的行为构成了关联交易。公司将根据实际

        情况，及时披露后续进展情况。

            三、关联交易标的基本情况

            （一）标的资产基本情况

                                                                评估建筑面  评估总价
  名称      产权证编号      权属人          地址      用途

                                                                积（平方米）  （元）

                                          深圳市南山区深

御景东方花    深房地字第    深圳顺络电子

                                          圳湾二路与白石  住宅    148.97    10,815,222
园 6 号楼 5C  4000585811 号  股份有限公司

                                            路交汇处

            账面价值：截至 2022 年 11 月 30 日，标的资产账面原值 878.69 万元，已计

        提折旧 241.15 万元，账面净值 637.54 万元（该数据未经审计）。

            其他说明：标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资

在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）交易标的评估情况及结论

  根据深圳市尊量行土地房地产估价资产评估有限公司出具的《深圳顺络电子股份有限公司拟处置资产涉及的不动产市场价值追溯性资产评估报告》（深尊量行资评字第【2022】11006 号），采用市场法进行评估，公司本次拟转让的房地
产在评估基准日 2017 年 12 月 01 日的评估值为人民币壹仟零捌拾壹万伍仟贰佰
贰拾贰元整（￥10,815,222）。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

  按照公司与李家凯先生签订的《补充协议》约定，李家凯先生将以《劳动合
同》签订日 2017 年 12 月 1 日时标的房产的市场价格的 90%，即人民币 975.59
万元购买标的房产。并由具有房地产价格评估资格的评估机构深圳市尊量行土地房地产估价资产评估有限公司出具的《深圳顺络电子股份有限公司拟处置资产涉及的不动产市场价值追溯性资产评估报告》（深尊量行资评字第【2022】11006号）为定价依据参考，并采用市场法进行评估。本次关联交易遵循了市场定价的原则，并参考第三方评估机构的评估价，交易价格公允。

    五、交易目的和对公司的影响

    （一）目的

  本次关联交易所涉及此项交易有利于激励公司核心管理人员，增强公司管理层的稳定性及对公司的向心力，有利于公司长远发展。

    （二）对上市公司的影响

  本次关联交易遵循了市场定价的原则，并参考第三方评估机构的评估价，交易价格公允。关联自然人未利用其在公司中的地位在与公司的关联交易中谋取不正当利益。上述关联交易不会对公司财务状况和业绩造成不利影响。


  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日，公司未与李家凯先生发生其他关联交易。

  李家凯先生系新余云兴科技合伙企业（有限合伙）、新余霞蔚科技合伙企业（有限合伙）和新余霞明科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司之控股公司深圳顺络汽车电子有限公司第三期核心员工持股计划方案暨关联交易的议案》，前述三家合伙企业拟与公司发生关联交易 1234.9589 万元。

  七、授权事项

  为促进本次交易顺利进行，董事会授权公司管理层具体办理标的资产出售事宜。

    八、独立董事意见和独立意见

    （一）事前认可意见

  公司独立董事事前审阅了上述交易事项的基本情况，认为本次关联交易通过激励公司核心管理人员，增强公司管理层的稳定性及对公司的向心力，有利于公司长远发展。本次关联交易的定价是根据该标的房产市场价格确定，并通过资产评估机构评估，交易定价公允；该交易事项不存在损害公司及广大股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于公司拟出售房产暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。

    （二）独立意见

  公司独立董事认为：本次关联交易通过激励公司核心管理人员，增强公司管理层的稳定性及对公司的向心力，有利于公司长远发展。本次关联交易的定价是根据该标的房产市场价格确定，并通过资产评估机构评估，交易定价公允，本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公
司董事会在审议此关联交易事项时，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    九、监事会意见

  经监事会核查：本次关联交易通过激励公司核心管理人员，增强公司管理层的稳定性及对公司的向心力，有利于公司长远发展。本次关联交易的定价是根据该标的房产市场价格确定，并通过资产评估机构评估，交易定价公允，本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，亦不违反相关法律法规的规定。监事会同意《关于公司拟出售房产暨关联交易的议案》。
    九、备查文件

  1.第六届董事会第二十二次会议决议

  2.第六届监事会第二十一次会议决议

  3.独立董事的独立意见及事前认可意见

  4.监事会意见

  5.《深圳顺络电子股份有限公司拟处置资产涉及的不动产市场价值追溯性资产评估报告》

  特此公告。

                                            深圳顺络电子股份有限公司
                                                      董 事 会

                                          二○二二年十二月三十一日