002138 深市 顺络电子

股票代码：002138          股票简称：顺络电子          编号：2021-138
              深圳顺络电子股份有限公司

  关于收购上海德门信息技术有限公司部分股权暨关联交
                    易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”、“本公司”或“公司”）为实现与上海德门电子科技有限公司（以下简称“德门电子科技”）共同发展的双赢局面，2021年4月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于签订股权转让意向书暨关联交易的议案》，并于2021年4月27日与德门电子科技签订《股权转让意向书》就本次交易达成初步意向。2021年9月29日，公司与德门电子科技签署《股权转让意向书之补充协议》将意向书的有效期限延长至2022年3月31日。

    具体内容详见公司于2021年4月28日、2021年9月30日刊登在证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于签订股权转让意向书暨关联交易的提示性公告》（公告号：2021-054）及《关于签订股权转让意向书暨关联交易的进展公告》（公告号：2021-106）。

    2021年12月15日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购上海德门信息技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》，拟以自有资金受让德门电子科技所持有的占上海德门信息技术有限公司（以下简称“目标公司”）注册资本60%的股权；上述交易完成后，顺络电子将持有占目标公司注册资本60%的股权，实现对目标公司的控制，德门电子科技将继续持有占目标公司注册资本40%的股权。公司董事、总裁施红阳先生兼任德门电子科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与德门电子科技存在关联关系，公司与德
门电子科技之间的交易属于关联交易。该等关联交易事宜在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司于2021年12月15日与德门电子科技签订《股权转让协议》。《股权转让协议》经协议双方签署成立并经公司董事会审议通过后，自本次交易取得上海市闵行区规划和土地管理局同意之日起生效。
    公司董事会在关联董事施红阳先生回避表决的情况下审议通过本次关联交易议案，独立董事对议案发表了事前认可意见及独立意见。董事会的决策程序符合相关法规的规定。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二.关联方基本情况

    1.基本情况

    公司名称：上海德门电子科技有限公司；

    注册地址：上海市闵行区瓶安路 1259 号 1 号厂房 3 层；

    法人代表：张斌；

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    注册资本：2,250 万元人民币；

    统一社会信用代码：9131011278281303XQ

    经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，导航设备、无线传输设备、电子产品的销售（除专控），手机配件的组装，从事货物及技术的进出口业务。

    股东情况：张斌先生持有德门电子科技 58.6667%股权，深圳顺络电子股份
有限公司、徐利明先生、郭玥女士及王立建先生分别持有德门电子科技 20%、8%、6.6667%及 6.6667%的股权。

    2.关联关系说明

    公司董事、总裁施红阳先生兼任德门电子科技的董事，德门电子科技系《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的公司的关联法人。除此之外，德门电子科技与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系,在产权、业务、资
产、人员等方面保持各自独立性。公司持有德门电子科技20%的股份，德门电子科技与公司股东新余市恒顺通电子科技开发有限公司存在应付其他应付往来债务人民币2,900万，除此之外，德门电子科技与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    3.历史沿革及主要财务数据

    德门电子科技（原名上海韩尊电子科技有限公司）成立于2005年11月15日，注册资本为人民币300万元，张斌先生出资人民币270万元，占注册资本的90%，郭玥女士出资人民币30万元，占注册资本的10%；2008年6月至2011年5月期间，德门电子科技经过4次增资，注册资本增加至人民币1,800万元，张斌先生出资人民币1,110万元，占注册资本比例61.67%；郭玥女士出资人民币150万元，占注册资本比例8.33%；徐利明先生出资人民币180万元，占注册资本比例10%；王立建先生出资人民币150万元，占注册资本比例8.33%；熊革新先生出资人民币210万元，占注册资本比例11.67%。2013年7月，增加新股东顺络电子，该公司注册资本增加到人民币2,250万元，2014年原股东熊革新先生将所持有的占德门电子科技注册资本9.33%的股权转让给张斌先生。截至本报告披露日，张斌先生持有德门电子科技58.6667%股权，深圳顺络电子股份有限公司、徐利明先生、郭玥女士及王立建先生分别持有德门电子科技20%、8%、6.6667%及6.6667%的股权。

    德门电子科技合并主要财务数据：2020年12月31日总资产499,214,899.31元，净资产14,270,430.66元，2020年度营业收入304,255,691.49元；净利润
-16,052,674.34（经审计）。2021年9月30日总资产524,080,850.19元，净资产15,695,333.20元，2021年1-9月营业收入325,813,723.46元；净利润
1,440,423.95元（未经审计）。（以上“元”均指人民币元）

    4.经查询，上海德门电子科技有限公司不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    1．目标公司概况：

    公司名称：上海德门信息技术有限公司


    统一社会信用代码: 91310112342104619J

    企业类型:一人有限责任公司（法人独资）

    注册资本:人民币 18,000 万元整

    法定代表人: 张斌

    成立日期: 2015 年 7 月 2 日

    营业期限: 2015 年 7 月 2 日至 2065 年 7 月 1 日

    注册地址:上海市闵行区金都路 3669 号 6 幢一层 A26 室

    经营范围:从事信息技术、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，导航设备、无线传输设备、电子产品的销售（除专控），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

    主要股东及资产：目标公司系德门电子科技 100%持股之全资子公司，主要
资产为位于上海市闵行区申学路 58 号、宗地面积为 9,922.90 平方米、建筑面积为 42,734.24 平方米的国有土地使用权（沪【2020】闵字不动产权第 012004 号）及地上房屋建筑物。

    主要财务数据：2020 年 12 月 31 日总资产 365,452,780.84 元，净资产
113,953,497.33 元 ， 应收 账款 7,549,240.46 元 ， 2020 年 度 营业 收 入
17,776,675.23 元，营业利润-4,950,370.70 元，净利润-4,749,307.07 元，经
营活动产生的现金流量净额-9,454,380.37 元（经审计）。2021 年 9 月 30 日总资
产 348,719,759.12 元，净资产 107,212,012.06 元，应收账款 337,080.49 元，
2021 年 1-9 月营业收入 2,881,956.02 元, 营业利润-6,744,581.17 元,净利润
-6,741,485.27 元,经营活动产生的现金流量净额 10,903,967.22 元（未经审计）。（以上“元”均指人民币元）

  注：上述2020 年12 月 31 日/2020 年度财务数据已经具有证券期货业务资格的立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。

    2.历史沿革

    2015 年 7 月 2 日，上海德门信息技术有限公司成立，注册资本为人民币
18,000 万元，全部由股东德门电子科技出资。截止 2020 年 12 月 31 日，上海德

    3.经查询，上海德门信息技术有限公司不属于失信被执行人。

    4.目标公司 2021 年 1-9 月亏损人民币 6,741,485.27 元，主要系公司属于发
展初期，市场及业务拓展尚需一定时间，交易的必要性详见本公告之“七、收购资产的目的和对公司的影响”。

    5. 本次交易的标的资产为德门电子科技持有的占目标公司注册资本 60%的
股权以及由此衍生的所有权益。目标公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。目标公司股权结构清晰，除德门电子科技于 2021 年 5 月11 日将所持有的占目标公司注册资本 60%的股权质押给公司外，目标公司不存在其他股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。

    6.公司不存在为本次交易之目标公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及目标公司占用上市公司资金的情况。目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

    7.目标公司与德门电子科技不存在经营性往来情况。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    目标主要资产为位于上海市闵行区申学路58号、宗地面积为9,922.90平方米、建筑面积为42,734.24平方米的国有土地使用权（沪【2020】闵字不动产权第012004号）及地上房屋建筑物；主要负债为银行专项贷款和其他基建相关负债。根据北京北方亚事资产评估事务所于2021年5月10日出具的《深圳顺络电子股份有限公司拟收购上海德门信息技术有限公司的股权所涉及的上海德门信息技术有限公司所持有的房地产项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-383号），以2020年12月31日为评估基准日，以收益法评估，目标公司所持有的房地产评估价值为人民币48,207.00万元。以上述评估结果为基础，综合考虑目标公司的实际情况，经双方友好协商，确定本次收购目标公司60%股权的交易价格为

    五、股权转让协议的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：深圳顺络电子股份有限公司

    乙方：上海德门电子科技有限公司

    （二）交易标的

    乙方同意向甲方转让其所持有的占目标公司注册资本60%的股权以及由此衍生的所有权益（下称“标的股权”）。

    （三）标的股权转让以及相关约定

  1、标的股权转让价款的确定

    目标主要资产为位于上海市闵行区申学路58号、宗地面积为9,922.90平方米、建筑面积为42,734.24平方米的国有土地使用权（沪【2020】闵字不动产权第
012004号）及地上房屋建筑物；主要负债为银行专项贷款和其他基建相关负债。根据北京北方亚事资产评估事务所于2021年5月10日出具的《深圳顺络电子股份有限公司拟收购上海德门信息技术有限公司的股权所涉及的上海德门信息技术
有限公司所持有的房地产项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-383号），以2020年12月31日为评估基准日，目标公司所持有的房地产评估价值为人民币48,207.00万元。以上述评估结果为基础，综合考虑目标公司的实际情况，经甲乙双方友好协商，确定本次交易价格为人民币20,200万元。