002138 深市 顺络电子

股票代码：002138          股票简称：顺络电子          编号：2021-054
              深圳顺络电子股份有限公司

    关于签订股权转让意向书暨关联交易的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次公司签署的《股权转让意向书》系交易双方达成本次交易的初步意向。本次交易尚处于筹划阶段，本次交易事项尚需聘请第三方机构对标的公司进行尽职调查（包括但不限于财务、法律和资产评估），并在此基础上起草股权转让协议与上海德门电子科技有限公司进行磋商，协商确定具体交易价格、条款和细节，相关事项尚存在不确定性。

  2、本次交易正式签署的股权转让协议及其实施尚需根据相关法律、法规及《公司章程》规定，履行相应的决策程序，并依法履行信息披露义务。因此本次交易具有一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    一、关联交易概述

  深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”、“本公司”或“公司”）拟以自有资金支付方式受让上海德门电子科技有限公司（以下简称“德门电子科技”）所持有的占上海德门信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）注册资本60%的股权；上述交易完成后，顺络电子将持有占标的公司注册资本60%的股权，实现对标的公司的控制，德门电子科技将继续持有占标的公司注册资本40%的股权。

  本公司董事、总裁施红阳先生兼任德门电子科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与德门电子科技存在关联关系，公司与德门电子科技之间的交易属于关联交易。本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2021年4月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于签订股权
转让意向书暨关联交易的议案》。公司董事会在关联董事施红阳先生回避表决的情况下审议通过本次关联交易议案，独立董事对议案发表了事前认可意见及独立意见。董事会的决策程序符合相关法规的规定。

  公司于2021年4月27日与德门电子科技签订的《股权转让意向书》系交易双方就本次交易达成的初步意向，该等事宜在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司将根据本次交易的后续进展确定应当履行的决策程序和信息披露义务。

  二.关联方基本情况

  1.基本情况

  公司名称：上海德门电子科技有限公司；

  注册地址：上海市闵行区瓶安路 1259 号 1 号厂房 3 层；

  法人代表：张斌；

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册资本：2,250 万元人民币；

  统一社会信用代码：9131011278281303XQ

  经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，导航设备、无线传输设备、电子产品的销售（除专控），手机配件的组装，从事货物及技术的进出口业务。

  股东情况：张斌持有德门电子科技 58.6667%股权，深圳顺络电子股份有限公司、徐利明、郭玥及王立建分别持有德门电子科技 20%、8%、6.6667%及 6.6667%的股权。

  2、关联关系说明

  本公司董事、总裁施红阳先生兼任德门电子科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与德门电子科技存在关联关系，公司与德门电子科技之间的交易属于关联交易。

  3.历史沿革及主要财务数据

  德门电子科技（原名上海韩尊电子科技有限公司）成立于2005年11月15日，
注册资本为人民币300万元，张斌出资人民币270万元，占注册资本的90%，郭玥出资人民币30万元，占注册资本的10%；2005年11月至2013年6月期间，德门电子科技注册资本增加至1800万元人民币，张斌出资1110万元，占注册资本比例
61.67%；郭玥出资150万元，占注册资本比例8.33%；徐利明出资180万元，占注册资本比例10%；王立建出资150万元，占注册资本比例8.33%；熊革新出资210万元，占注册资本比例11.67%。2013年7月增加新股东顺络电子，注册资本从1,800万元增资到2,250万元，2014年股东熊革新将所持有的占德门电子科技注册资本9.33%的股权转让给张斌。

  德门电子科技合并主要财务数据：2020年12月31日总资产499,214,899.31元，净资产14,270,430.66元，2020年度营业收入304,255,691.49元；净利润
-16,052,674.34（经审计）。2021年3月31日总资产513,648,953.07元，净资产12,823,633.35元，2021年1-3月营业收入110,982,653.12元；净利润
-2,334,195.99元（未经审计）。（以上“元”均指人民币元）

  4.经查询，上海德门电子科技有限公司不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1．标的公司概况：

  公司名称：上海德门信息技术有限公司

  统一社会信用代码: 91310112342104619J

  企业类型:一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本:人民币 18,000 万元整

  法定代表人: 张斌

  成立日期: 2015 年 7 月 2 日

  营业期限: 2015 年 7 月 2 日至 2065 年 7 月 1 日

  注册地址:上海市闵行区金都路 3669 号 6 幢一层 A26 室

  经营范围:从事信息技术、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，导航设备、无线传输设备、电子产品的销售（除专控），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。

  主要股东及资产：标的公司系德门电子科技 100%持股之全资子公司，主要资产为位于上海市闵行区申学路 58 号、宗地面积为 9,922.90 平方米、建筑面积为 42,734.24 平方米的国有土地使用权（沪【2020】闵字不动产权第 012004 号）及地上房屋建筑物；主要负债为银行专项贷款和其他基建相关负债，标的公司全
部资产和负债将依据《审计报告》（基准日为 2020 年 12 月 31 日）确定。

  主要财务数据：2020 年 12 月 31 日总资产 365,452,780.84 元，净资产
113,953,497.33 元，应收款项 75,49,240.46 元 ，2020 年度营业收入
17,776,675.23 元，营业利润-4,950,370.7 元，净利润-4,749,307.07 元，经营
活动产生的现金流量净额-9,454,380.37 元（经审计）。2021 年 3 月 31 日总资
产 351,720,755.60 元，净资产 112,352,091.97 元，应收账款 3,427,946.87 元，
2021 年 1-3 月营业收入 2,164,696.96 元, 营业利润-1,604,501.26 元,净利润
-1,601,405.36 元,经营活动产生的现金流量净额 2,999,228.99 元（未经审计）。（以上“元”均指人民币元）

  2.历史沿革

  2015 年 7 月 2 日，德门信息技术成立，注册资本为人民币 18,000.00 万元，
全部由股东德门电子科技出资。截止 2020 年 12 月 31 日，德门信息技术的股权
结构没有发生变化。

  3.经查询，上海德门信息技术有限公司不属于失信被执行人。

    四、股权转让意向书的主要内容

  1. 协议主体

  甲方：深圳顺络电子股份有限公司

  乙方：上海德门电子科技有限公司

  2.交易内容

  甲方拟以现金支付方式受让乙方所持有的占标的公司注册资本60%的股权；上述交易完成后，甲方将持有占标的公司注册资本60%的股权，实现对标的公司的控制，乙方将继续持有占标的公司注册资本40%的股权。


  3. 定价原则

  鉴于标的公司的资产以其所拥有的相关不动产为主，双方将基于该等不动产的评估价值（以相关评估机构出具的评估报告为准）及与不动产相关的负债情况，结合尽职调查结果综合考虑标的公司的实际情况，协商确定交易价格，双方预计本次交易价格将不超过（含）人民币21,000万元（具体以双方届时正式签署的股权转让协议为准）。

  4.交易安排

  4.1.本股权转让意向书生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付交易意向金人民币5,000万元，乙方在收到交易意向金之日起10个工作日内，配合甲方完成以乙方所持占标的公司注册资本60%股权为质物的质押担保登记手续。

  4.2．交易意向金支付完成后10个工作日内，甲方将聘请第三方机构对标的公司进行尽职调查（包括但不限于财务、法律和资产评估），并在此基础上起草股权转让协议与乙方进行磋商，协商确定具体交易价格、条款和细节。届时交易意向金将折抵交易价款。

  4.3.如果甲、乙双方未能在2021年9月30日前就股权转让协议达成一致意见，双方可协商决定是否延长意向书的有效期，延长时间将不超过6个月。如双方协商决定延长意向书有效期限，应以书面形式进行确认。如双方未在2021年9月30日前或经延长的意向书有效期限内就股权转让协议达成一致，双方同意将终止本次交易并签署终止协议，乙方应于终止协议签署生效之日起10个工作日内返还甲方依据本意向书支付的全部交易意向金，并加算利息，利率届时由甲、乙双方协商确定。

  5. 基本原则

  5.1.正式股权转让协议所确定之股权交割日前的账面资产（除标的公司土地使用权及地上所附着房屋建筑物以外）在交割完成后仍由乙方全额所有，股权交割日前的账面负债（除银行专项贷款和其他基建相关负债以外）及或有负债由乙
方全额承担，双方另有约定除外。具体资产负债情况以股权交割日前双方签署的交割清单为准。

  5.2.各方将根据正式股权转让协议所确定的条款完成标的公司财务交接、资产交接、工商变更、文件交接等手续，交接时间期限原则将不超过股权转让协议生效之日起 30 个工作日。

  6. 费用负担

  6.1. 各方应自行承担为本次交易发生的所有相关税款。

  6.2. 与本次交易相关的政府机构相关费用（包括但不限于工商登记费用）均由标的公司承担。

  6.3. 为完成本次交易，甲方聘请中介机构对标的公司进行全面审慎调查和评估，并起草交易文件，由此发生的相关费用应按以下原则承担：

  1）如果本次交易完成或因甲方单方面的原因未能完成的，则甲方自行承担上述费用；

  2）如果本次交易因现有股东或标的公司单方面的原因未能完成的，则由现有股东或标的公司承担上述费用。

  7.保密

  意向书的内容及各方于本次交易过程从对方获知的任何未对外公开的信息均为保密信息，各方承担严格的保密责任，非经披露方书面允许，不得擅自对外披露，但甲方作为上市公司依法需要履行信息披露义务以及各方为实现交易目的而适当使用保密信息的情形除外，惟应当事先知会对方。

  8. 约束条款

  乙方承诺于本意向书有效期内，将不就本意向书所涉及事项与任何其他第三方进行磋商，标的公司的任何重大变动（包括但不限于对外担保、借款或增资等）需在得到甲方书面同意后方可实施。

  9. 法律效力

  9.1.本意向书自双方签署并经双方有权机构审议通过之日起生效，有效期至
2021 年 9 月 30 日止，若双方至有效期结束未能按照本意向书约定协商一致，有
效期可延长不超过 6 个月。

  9.2.各方确认本意向书所涉交易的实施将以正式股权转让协议为依据。

    五、涉及关联交易的其他安排

  关于签订股权转让意向书暨关联交易事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在交易完成后可能产生同业竞争的情形，交易为市场协同配套效应。若本次交易完成后，顺络电子将持有占标的公司注册资本 60%的股权，实