股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2020-045
深圳顺络电子股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次
会议（以下简称“本次会议”）通知于 2020 年 5 月 17 日以电话、传真方式或电
子邮件形式送达。会议于 2020 年 5 月 27 日下午 14：00 以现场结合通讯方式召
开，其中现场会议在公司 D 栋五楼会议室召开。会议由董事长袁金钰先生主持，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名（其中，董事倪秉达先生、温学礼先生、叶小杭先生，独立董事吴树阶先生、邱大梁先生、吴育辉先生以通讯方式参会），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，经过对公司的认真自查论证，董事会确认公司符合非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决，本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。
关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对；
2.2 发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对；
2.3 发行数量
本次非公开发行数量不超过24,189.55万股（含24,189.55万股）。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行的发行数量不超过本次发行前总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。本次非公开发行的最终发行数量将由公司及公司聘任的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量在相关股份认购协议约定的范围内确定。
关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对；
2.4 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象中，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）为董事会引入的战略投资者，袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等22名自然人均为上市公司核心员工，拟通过参与认购本次非公开发行的取得上市公司的控制权。发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对；
2.5 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2020年5月28日）。本次非公开发行的发行价格（认购价格）为17.94元/ 股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中， 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股派息为D，调整后的发行价格为P1，K为配股率；A为配股价，则：
①派发现金红利：P1=P0-D
②送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
③配股：P1=（P0+A*K）/（1+K）
上述二项或三项同时进行：P1=（P0-D+A*K）/（1+N+K）
关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对；
2.6 发行股份的限售期
发行对象通过本次发行获得的公司股票，在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行获得的公司股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守上述约定。在上述约定的限售期届满后，发行对象通过本次发行获得的公司股票的交易和转让将按照届时有效的法律规定和深交所的规则办理。
关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对；
2.7 募集资金用途及金额
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过148,000万元，扣除发行费用后拟投资如下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 片式电感扩产项目 82,610 53,000
2 微波器件扩产项目 55,798 35,000
3 汽车电子产业化项目 46,722 30,000
4 精细陶瓷扩产项目 45,232 30,000
合计 230,362 148,000
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对；
2.8 公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对；
2.9 拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对；
2.10 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至发行完成之日。
本次非公开发行方案尚需获得股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对；
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
关联董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对；
该议案的详细内容请见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《顺络电子 2020 年度非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；
该议案的详细内容请见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；
该议案的详细内容请见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对；
七、逐项审议通过了《关于引进战略投资者的议案》；
1、本次非公开发行及引入战略投资者的目的
战略投资者可充分调动其在各领域的优质资源，发挥其在业务、资本、管理等方面的优势支持上市公司发展；同时，引入战略投资者是公司改善股权结构、完善治理结构的重要举措。通过本次非公开发行引入战略投资者，将有利于增强公司股东背景，促进现有业务
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