证券代码：002138 证券简称：顺络电子
深圳顺络电子股份有限公司
（注册地址：深圳市龙华区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园）
2020 年度非公开发行 A股股票预案
二〇二〇年五月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《非公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。本次非公开发行的相关事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）、袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞共 26 名特定对象。上述发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票，所认购股票在本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行获得的公司股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守上述约定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次发行的董事会决议公告日，发行价格为 17.94 元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，公司将对发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过（含）人民币148,000万元，募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金（万元）
1 片式电感扩产项目 53,000
2 微波器件扩产项目 35,000
3 汽车电子产业化项目 30,000
4 精细陶瓷扩产项目 30,000
合计 148,000
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
5、本次非公开发行股票数量不超过 24,189.55 万股（含 24,189.55 万股）。
本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。各发行对象认购情况如下：
序号 认购对象 认购金额（万元） 认购数量（万股） 认购比例 认购方式
1 先进制造产业投资基金二期 40,000.00 2,229.6544 27.03% 现金
（有限合伙）
2 湖北小米长江产业基金合伙 20,000.00 1,114.8272 13.51% 现金
企业（有限合伙）
3 深圳安鹏资本创新有限公司 10,000.00 557.4136 6.76% 现金
4 深圳市荔园新导创业投资合 18,000.00 1,003.3444 12.16% 现金
伙企业（有限合伙）
5 袁金钰 18,600.00 1,036.7892 12.57% 现金
6 施红阳 10,000.00 557.4136 6.76% 现金
7 李有云 10,000.00 557.4136 6.76% 现金
8 李宇 5,800.00 323.2998 3.92% 现金
9 郭海 2,440.00 136.0089 1.65% 现金
10 高海明 600.00 33.4448 0.41% 现金
11 徐佳 1,400.00 78.0379 0.95% 现金
12 徐祖华 600.00 33.4448 0.41% 现金
13 李家凯 1,140.00 63.5451 0.77% 现金
14 杨亚冰 1,000.00 55.7413 0.68% 现金
15 赵霆 1,120.00 62.4303 0.76% 现金
16 戴正立 1,300.00 72.4637 0.88% 现金
17 杨蓓 1,500.00 83.6120 1.01% 现金
18 黄敬新 760.00 42.3634 0.51% 现金
19 黄燕兵 600.00 33.4448 0.41% 现金
20 贾广平 400.00 22.2965 0.27% 现金
21 邹世奎 400.00 22.2965 0.27% 现金
22 彭朝阳 1,000.00 55.7413 0.68% 现金
23 李锦章 360.00 20.0668 0.24% 现金
24 刘新平 200.00 11.1482 0.14% 现金
25 李青 580.00 32.3299 0.39% 现金
26 解士飞 200.00 11.1482 0.14% 现金
合计 148,000.00 8,249.7202 100.00% 现金
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。本次非公开发行的最终发行数量将由公司及公司聘任的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量在相关股份认购协议约定的范围内确定。
6、发行对象中的自然人均为公司核心员工，本次发行构成关联交易，具体关联关系如下表所示：
序号 认购对象 认购金额 与公司之关联关系
（万元）
1 袁金钰 18,600.00 董事长，发行前持有公司 14.19%的股权
2 施红阳 10,000.00 董事兼总裁，发行前通过恒顺通间接持有公司 2.
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