002137 深市 实益达

                              深圳市实益达科技股份有限公司

                                    章程修订对照表

                        原文                                                  修订后的内容

第41条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东第41条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会
大会审议：                                              审议：

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
审计净资产的50%以后提供的任何担保；                    资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计的总资产 （2）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审
的30%以后的任何担保；                                  计的总资产的30%以后的任何担保；

（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% （3）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
的担保；                                                计总资产30%的担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；          （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产10%以上的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产10%以上的担保；

（6）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。            （6）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。

（7）深圳证券交易所或本章程规定的其他需提交股东大会审议 （7）深圳证券交易所或本章程规定的其他需提交股东大会审议的担保
的担保情形。                                            情形。

（8）股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会    股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。                  所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表  的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照法律、行决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 政法规、部门规章或本章程规定，需要提交公司股东大会审议的担保
通过。                                                  事项除外。公司控股子公司为本款规定主体以外的其他主体提供担保
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审 的，视同公司提供担保，应当遵守本章程相关规定。
批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。          股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
                                                        出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

                                                        公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或
                                                        者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失
                                                        的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第82条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表  第82条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。                决议，可以实行累积投票制。

当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上  当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司
时，应当采用累积投票制。                                选举两名及以上董事或监事，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、
和基本情况。                                            监事候选人应当以单项提案提出。

                                                        前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
                                                        与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

                                                        用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第107条 董事会行使下列职权：                            第107条 董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；              （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

                  …………                                                …………

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬等相关等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制专业人士。董事会负责制定专门委员会工作范程，规范专门委员 定专门委员会工作范程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 围的事项，应当提交股东大会审议。

议。                                                    专门委员会的具体职权如下：

                                                        一、战略委员会行使下列职权：

                                                        （一）审议公司的未来愿景、使命和价值观方案；

                                                        （二）审议公司的战略规划和实施报告；

                                                        （三）审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告；

                                                        （四）审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分析报
                                                        告；

                                                        （五）审议公司的战略实施计划和战略调整计划；

                                                        （六）审议公司的重大项目投资的可行性分析报告；

                                                        （七）审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方

案；
（八）审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告；
（九）审议控股子公司的战略规划；
（十）董事会授予的其他职责。
二、审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
三、公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；


                                                        （二）聘任或者解聘高级管理人员；

                                                        （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事

                                                        项。

                                                        董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
                                                        决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                                                        四、薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考