002137 深市 实益达

证券代码：002137          证券简称：实益达        公告编号：2022-048
            深圳市实益达科技股份有限公司

      关于诉讼事项进展暨签署《和解协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，深圳市实益达科技股份有限公司子公司深圳市前海麦达数字有限公司（以下简称“前海麦达”或“前海公司”）、公司孙公司上海顺为广告传播有限公司（以下简称“上海顺为”）拟与张君晖（以下称为“回购义务人”）、广州舜飞信息科技有限公司（以下简称“舜飞信息”或“广州舜飞”）、广州舜广信息科技有限公司（以下简称“舜广信息”）、珠海横琴舜合信息咨询合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新合信息咨询合伙企业（有限合伙）就仲裁及诉讼案件签署《和解协议》（以下简称“和解协议”）。本协议系基于深圳国际仲裁院（2020）深国仲裁6998号《裁决书》（以下简称 “6998号仲裁案”）、广东省广州市中级人民法院受理的（2022）粤01执1671号执行案件（以下简称“1671号执行案”）、上海市普陀区人民法院受理的（2021）沪0107民初4746号诉讼案件（以下简称“4746号诉讼案”）及（2021）沪0107民初5076号诉讼案件（以下简称“5076号诉讼案”）（以上（2020）深国仲裁6998号《裁决书》已生效并进入执行阶段，案号为“1671号执行案”；“4746号诉讼案”、“5076号诉讼案”两案均已进入二审阶段，二审案号分别为 （2022）沪02民终8346号及 （2022）沪02民终8323号 ）。

  公司于2022年9月13日召开的第六届董事会第二十三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于诉讼事项进展暨签署<和解协议>的议案》，已同意上述和解事项。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本次交易不构成关联交易，同时也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项无需提交股东大会审议。

    一、诉讼事项基本情况

  原告广州舜飞信息科技有限公司与公司、公司子公司前海麦达和公司孙公司上海顺为的纠纷诉讼事项，具体内容详见公司于2021年3月5日刊登在《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》（公告编号：2021-007）以及公司于2021年8月20日、2021年11月18日、2021年12月4日、2022年3月4日、2022年6月23日、2022年9月7日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于诉讼事项进展公告》（公告编号：2021-040）、《关于诉讼事项进展公告》（公告编号：2021-062）、《关于诉讼事项进展公告》（公告编号：2021-068）、《关于诉讼事项进展公告》（公告编号：2022-006）、《关于诉讼事项进展公告》（公告编号：2022-030）、《关于诉讼事项进展公告》（公告编号：2022-045）。

    二、《和解协议》主要内容

  1、截至 2022 年 8 月 8 日，（2020）深国仲裁 6998 号《裁决书》项下之前
海麦达对回购义务人享有的股权回购债权金额合计人民币 66,517,479.39 元。扣除前海麦达自上海顺为处收取的人民币 19,085,184.03 元，前海麦达尚有人民币47,432,295.36 元债权未获清偿，广州舜飞对该债务不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任。

  为促成和解，前海麦达同意免除违约金债权人民币 8,581,948.55 元，并在回购义务人及时足额履行第 4 条付款义务的前提下额外减免违约金债权人民币11,863,273.83 元，免除后前海麦达尚余债权为人民币 26,987,072.98 元。

  2、上海顺为在 4746 号诉讼案及 5076 号诉讼案中对广州舜飞、舜广信息的
债务为人民币 18,082,050.61 元，该金额已扣除 2020 年 12 月 1 日上海顺为支
付给前海麦达的款项人民币 19,085,184.03 元。

  3、各方当事人一致同意，广州舜飞、舜广信息在 4746 号诉讼案及 5076 号
诉讼案中对上海顺为享有的债权人民币 18,082,050.61 元在前海麦达对回购义务人享有的债权中进行抵销。和解协议签署并生效后，上海顺为对广州舜飞、舜广信息的全部债务人民币 18,082,050.61 元即因抵销而消灭，广州舜飞、舜广信息不得再向前海麦达、上海顺为及公司主张任何权利；前海麦达亦不得就前述债权抵销部分向回购义务人、广州舜飞主张任何权利。

  各方各自内部因前述债权抵销或免除产生的权利义务自行协商确认，与其他方无关。


  4、为达成和解，各方当事人一致同意，回购义务人应自本协议生效之日起一年内分四期共向前海麦达支付人民币 8,905,022.37 元作为 1671 号执行案的“执行和解款”。回购义务人全额履行支付执行和解款义务后，视为其已全面履行回购义务。

  各方同意广州舜飞、舜广信息向前海麦达指定账户汇款，视为广州舜飞、舜广信息代回购义务人向前海麦达履行了相关付款义务。广州舜飞、舜广信息代付款项，由回购义务人另行向广州舜飞、舜广信息偿还，与公司无关。

  如回购义务人逾期支付任何一期款项达 30 日的，前海麦达还有权申请恢复执行（2020）深国仲裁 6998 号裁决书【但应扣除已免除的违约金、已抵销的债权款项及已履行的执行和解款（如有）】。

    三、其他尚未披露的诉讼/仲裁事项

  截至本公告日，公司不存在应披露而未披露的其他未结诉讼、仲裁事项。
    四、本次签署和解协议对公司的影响

  为保障公司权益，减少收款风险，加快公司对债权的收回，加速公司资金回笼，经董事会审慎考虑，同意公司就仲裁及诉讼案件与回购义务人及其他各方签署和解协议，并授权公司管理层办理后续和解协议签署等相关事宜。本次签署和解协议事宜不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，其决策程序合法合规，符合公司长远利益的发展需求。

  基于会计处理的谨慎性原则，公司已对广州舜飞的股权投资计提了部分减值准备，另公司对诉讼案件计提了部分预计负债，本次和解协议签署生效后，公司将冲回减值准备及计提的预计负债，如能按照和解协议执行，预计增加公司税前利润约2,700万元，具体数据以审计机构确认为准。

    五、独立董事独立意见

  公司本次就仲裁及诉讼案件签署和解协议的目的是为了减少收款风险、加快公司债权回收，加速公司资金回笼。该事项有利于长远发展，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，其决策程序符合相关法律、法规的规定，因此我们一致同意公司签署《和解协议》的相关事项。

    六、风险提示


  本次各方就仲裁及诉讼案件纠纷达成和解并签署《和解协议》，但和解协议最终能否完全实施仍存在一定的不确定性，存在和解协议对方未能严格按约定履行义务的风险。公司将继续积极督促回购义务人履行其还款义务，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

    七、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

  3、《和解协议》。

  特此公告。

                                        深圳市实益达科技股份有限公司
                                                    董事会

                                                2022年9月14日