股票简称：实益达 股票代码：002137 编号：2011-024
深圳市实益达科技股份有限公司关于收购
深圳市汇大光电科技有限公司部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
1、2011 年 6 月 3 日，深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）与深圳市汇大光电科技有限公司（以下简称“汇大光电”或“标的公司”）
股东王诗畅、潘东平签订《关于深圳市汇大光电科技有限公司之股权转让协议》
（以下简称“股权转让协议”），公司拟以自有资金人民币 720 万元收购汇大光电
20%的股权，其中王诗畅出让其持有的汇大光电 10%股权，潘东平出让其持有的
汇大光电 10%股权。股权转让完毕后，公司以自有资金人民币 1,530 万元的价款
向汇大光电单方认购新增加的 340 万元注册资本，其中人民币 340 万元为新增注
册资本，其余全部进入资本公积，汇大光电注册资本由人民币 800 万元增加至人
民币 1140 万元。本次收购并增资后，公司将持有汇大光电 43.86%股权。汇大光
电作为本公司控股子公司，纳入合并报表范围。
2、王诗畅及潘东平同意放弃对汇大光电本次增资的优先认购权。
3、公司于2011年6月3日召开的第三届董事会第一次会议以9票同意、0票反
对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购深圳市汇大光电科技有限公司部分
股权并增资的议案》。（详见第2011-023号公告）
4、本次交易事项不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组条件。本次股权收购及增资金额在公司董事会审批权限范围
内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
交易对方均为自然人股东，具体情况如下：
王诗畅，身份证号码：44030119900628ХХХХ，住址：广东省深圳市南山区
华桥城光华街21栋305，持有汇大光电50%股权；
潘东平，身份证号码：44030119641226ХХХХ，住址广东省深圳市罗湖区翠
竹路1076号翠拥华庭翠华阁30B，持有汇大光电50%股权；
上述交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系，且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为王诗畅、潘东平所拥有的汇大光电20%的股权。
本次交易的20%的股权不存在任何质押及限制转让的情形，不涉及任何诉
讼、仲裁或司法执行程序，也不存在其他任何第三者对拟转让的股权主张权利的
情形，资产权属清晰。
2、标的公司概况
（1）基本情况
公司名称：深圳市汇大光电科技有限公司
注册地址：深圳市宝安区石岩镇塘头第三工业区10栋3楼
注册资本：800万元
注册类型：民营有限责任公司
法定代表人：王诗畅
经 营 范 围 ： LED 发 光 二 极 管 的 生 产 及 LED 应 用 产 品 的 销 售 ( 深 宝 环 批
[2010]604456号有效期至2011年10月27日；不含专营、专控、专卖商品及限制项
目)
股东情况：王诗畅持有50%股权、潘东平持有50%股权。
（2）汇大光电最近一年及2011年1-3月主要财务指标如下（经审计）：
单位：人民币元
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 21,355,317.65 16,790,953.50
负债总额 9,002,432.81 9,841,989.44
净资产 12,352,884.84 6,948,964.05
项 目 2011 年 1-3 月 2010 年
营业收入 7,056,169.31 15,804,264.70
营业利润 457,551.71 2,386,644.60
净利润 403,920.79 2,125,678.94
经营活动产生的现金流量净额 -3,196,407.04 2,761,084.19
立信大华会计师事务所有限公司深圳分所（具有执行证券期货相关业务资
格）对汇大光电2010年、2011年1月1日至3月31日财务报表进行了审计，并出具
了立信大华审字[20112663]号的审计报告。
四、交易协议的主要内容
《股权转让协议》主要内容如下：
（1）协议主体
甲方（转让方）：
①王诗畅，身份证号码：44030119900628ХХХХ，住址：广东省深圳市南山
区华桥城光华街21栋305。
②潘东平，身份证号码：44030119641226ХХХХ，住址：广东省深圳市罗湖
区翠竹路1076号翠拥华庭翠华阁30B。
乙方（受让方）：深圳市实益达科技股份有限公司
（2）转让的股份和价格
本次股权转让价格以汇大光电在基准日经审计的净资产为基础，经协商一
致，公司拟以人民币360万元受让王诗畅所持有汇大光电10%股权，以人民币360
万元受让潘东平所持有汇大光电10%股权转让。
（3）支付方式
协议生效之日起五个工作日内，公司支付股权转让价款的30％（即108万元）
作为首期款；协议生效及所列先决条件全部满足之日起十个工作日内，公司将支
付股权转让款的60％（即216万元）；自本次股权转让工商变更登记完成满3个月
之日起十个工作日内，若汇大光电原股东未违反协议项下的任何约定、陈述、承
诺及保证的，公司将支付股权转让款的10％（即36万元）。
（4）合同生效条件：自签署日起成立，于乙方（受让方）取得与受让标的
的股权有关的所有必须的同意、授权、许可及批准文件之日起（以时间在后者为
先）生效。
（5）后续交易安排
第一次增资：本次股权转让之后，公司拟对汇大光电实施单方增资人民币
1,530万元，其中340万元计入注册资本，其他1,190万元计入目标公司资本公积。
本次股权转让及增资完成后，汇大光电注册资本变更为1,140万元，公司持有汇
大光电43.86%的股权。
第一次增资完成后，汇大光电股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 股权比例
深圳市实益达科技股份有限公司 500 43.86%
王诗畅 320 28.07%
潘东平 320 28.07%
合计 1,140 100%
第二次股权转让：甲方同意并确认前述的股权转让及增资完成后，在2012
年12月31日前甲方分别将其持有的汇大光电股权的50%转让给乙方。
乙方受让甲方持有的汇大光电每一元出资额对应的股权价格不超过受让股
权时汇大光电上一季度经审计的每一元出资额对应的净资产的2.5倍，但汇大光
电上一季度每一元出资额对应的净资产的2.5倍大于7元的，第二次股权转让价格
不超过7元。
第二次增资：甲乙双方同意并确认前述的第二次股权转让完成后，乙方于
2012年12月31日前要求向汇大光电增资（第二次增资），增资价格为第二次股权
转让所确定的价格。第二次增资完成后甲方所持汇大光电股权比例将分别不少于
10%。
涉及前述第二次股权转让及第二次增资事项的实施尚需根据《公司章程》规
定履行董事会、股东大会的决策程序。
五、交易目的和对公司的影响
本次公司通过收购汇大光电部分股权及增资，最终实现持有汇大光电43.86%
的股权，主要基于双方在资金、管理、技术及市场等方面存在优势互补关系。根
据公司深入考察和分析，认为汇大光电在LED领域积聚了丰富的客户资源和行业
经验，具有较强的自主研发能力，同时拥有专业高效的管理团队；该行业作为未
来国家重点培育和发展的战略性新兴产业之一，市场前景广阔。本次收购完成后
将加快公司在国内LED产业领域的布局，实现公司LED产品纵深化及多元化，符
合公司战略发展要求，对公司未来业务发展将产生积极影响。
六、备查文件
1、第三届董事会第一次会议决议；
2、关于深圳市汇大光电科技有限公司之股权转让协议；
3、立信大华会计师事务所出具的审计报告（立信大华审字[20112663]号）。
深圳市实益达科技股份有限公司
2011年6月3日
