证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2019-067
深圳市麦达数字股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”、“公司”或“上市公司”）的控股子公司深圳前海实益达投资发展有限公司（以下简称“前海实益达”）拟现金购买深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨杨”）持有的深圳市达和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达和企业”）全部 70%份额，本次交易完成后前海实益达持有达和企业 70%的出资份额，达和企业纳入公司合并报表范围，本事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
公司于2018年5月4日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于参与并投资设立产业基金暨关联交易的议案》，前海实益达以自有资金5000万元出资认购宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣源基金”）的份额，本事项业经2017年度股东大会审议通过。鉴于晨杨也通过达和企业间接持有沣源基金的份额，晨杨系公司实际控制人控制的实体，为进一步加强与沣源基金的合作，有效减少关联交易等的影响，公司拟现金购买晨杨持有的达和企业全部70%的出资份额（以下简称“标的资产”），根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》，标的资产的评估价值为2669.84万元，经双方协商确定转让价格为2669.84万元。本次交易完成后前海实益达持有达和企业的出资比例为70%。2019年10月10日，前海实益达与晨杨签署附生效条件的《出资份额转让协议》。
2、审议情况
公司于2019年10月10日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。与会董事审议本议案时，关联董事陈亚妹女士、乔昕先生回避表决。公司独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的规定，由于公司与陈亚妹女士、乔昕先生及其关联人最近12个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此本次购买标的资产的事项须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。截至目前，此类关联交易具体如下：
2019年8月23日，深圳市实益达技术股份有限公司（以下简称“实益达”）与深圳市电明科技股份有限公司（以下简称“电明科技”）签署《采购框架协议》，实益达拟向电明科技销售产品和提供服务，交易总金额预计为不超过950万元，电明科技系公司参股公司，因乔昕先生担任其董事成为公司关联方；同日，公司与乔昕先生签署了《股权转让协议》，公司向乔昕先生购买其持有的实益达全部股权，交易价格为4,422万元；公司及子公司与因乔昕先生原因产生的关联方发生的其他日常关联交易总金额为285.38万元；2019年10月10日，前海实益达与晨杨签署《出资份额转让协议》，前海实益达拟现金购买晨杨持有的达和企业全部70%的出资份额，成交价格为2669.84万元，本次交易完成后达和企业纳入公司合并报表范围，达和企业截至2019年8月31日的资产总额为3815.57万元，净资产为3814.07万元。
3、本次交易对方晨杨系上市公司实际控制人乔昕先生和陈亚妹女士控制的实体，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易事项无需其他相关部门的批准。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
企业名称 深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2016 年 8 月 11 日
注册资本 6000 万元
执行事务合伙人 陈亚妹
统一社会信用代码 91440300MA5DJ3AE83
注册地址 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼
投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
经营范围 依法取得相关审批文件后 方可经营 ）；企业管理咨询； 投资项目策
划。
主要股东和实际控制人 乔昕出资比例为 66.67%，陈亚妹出资比例为 33.33%
2、关联关系说明
晨杨系上市公司实际控制人乔昕先生和陈亚妹女士共同控制的实体，乔昕先生与陈亚妹女士合计持有上市公司 45.72%的股权，因此本次交易构成关联交易。
3、历史沿革
晨杨成立于 2016 年 8 月 11 日；2017 年 1 月 6 日注册资本由 100 万元变更为
6000 万元，乔昕认缴出资 4000 万元，陈亚妹认缴出资 2000 万元。
4、最近一年一期主要财务数据（未经审计）
单位：元
项目 2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 88,034,428.46 64,060,654.44
净资产 60,226,377.81 36,391,303.79
项目 2019 年 1-8 月 2018 年度
营业收入 0 0
利润总额 6,210,074.02 25,053.38
净利润 6,210,074.02 25,053.38
三、交易标的基本情况
1、本次购买的资产为晨杨持有的达和企业全部出资份额，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等限制性转让情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。
达和企业的基本情况如下：
公司名称 深圳市达和投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2017 年 02 月 15 日
注册资本 5000 万元
执行事务合伙人 深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5ECDBMXD
注册地址 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼
经营范围 投资咨询；企业管理咨询；投资项目策划。
主要业务介绍 达和企业主要 投资宁波沣源启程投资合伙企 业（有限合伙），未 开展
其他经营性业务。
2、转让前后合伙人的变更情况
序号 股东名称 持股比例
交易前 交易后
1 晨杨 70% -
2 深圳市六度人和科技有限公司 30% 30%
3 前海实益达 - 70%
合计 100% 100%
3、资产状况
（1）达和企业最近一年及最近一期的主要财务数据如下（经审计）：
单位：元
项目 2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 38,155,654.24 26,250,298.12
负债合计 15,000.00 14,500.00
应收账款总额 0 0
归属于公司股东的所有者权益 38,140,654.24 26,235,798.12
项目 2019 年 1-8 月 2018 年度
营业收入 0 0
利润总额 1,184,212.08 -6,139.55
归属于公司股东的净利润 1,184,212.08 -6,139.55
经营活动产生的现金流量净额 -55.46 -139.55
注：达和企业在 2019 年度取得公允价值变动收益 118.48 万元，主要系因自 2019
年 1 月1 日开始执行新金融工具会计准则的规定，达和企业投资的沣源基金在 2019年度产生公允价值变动收益。
（2）根据评估机构出具的《资产评估报告》，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合本次评估对象的实际情况，达和企业的主要资产为对沣源基金的投资，
主要收入来源为投资收益，未来业务结构不会发生改变，但收益具有不确定性，综合考虑以上各种影响因素，本次采用资产基础法进行评估，达和企业在评估基准
