证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2024-071
债券代码：127103 债券简称：东南转债
浙江东南网架股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 6 日召开
的第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司利用自有资金以现金方式收购浙江东南商贸有限公司（以下简称“东南商贸”）持有的东南国际贸易（海南）有限公司（以下简称“东南国际（海南）”）100%股权。现将该事项公告如下：
一、关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
为加大对海外市场的产业布局，实现公司海内外“双循环”发展战略，公司拟与东南商贸签订《股权转让协议》，以自有资金人民币 398.84 万元购买东南商贸持有的东南国际（海南）100%股权。本次交易完成后，东南国际（海南）将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
2、与公司的关联关系
因东南商贸系公司控股股东浙江东南网架集团有限公司的全资子公司，与本公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，东南商贸与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、审批程序
上述关联交易事项经公司第八届独立董事专门会议 2024 年第二次会议事前
审议通过后，已经 2024 年 8 月 6 日召开的第八届董事会第十三次会议、第八届
监事会第十一次会议审议通过。在对上述关联交易事项进行审议时，关联董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士、蒋晨明先生回避了表决，4
名非关联董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了前述议案。本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江东南商贸有限公司
统一社会信用代码：91330109MA2CFUC798
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：郭超
注册资本：5,000 万元
成立日期：2018 年 11 月 29 日
公司住所：浙江省杭州市萧山区北干街道金城路 438 号东南科技研发中心2607 室
经营范围：销售：铁矿石，焦炭，金属薄板及金属材料及制品，焊接材料，有色金属及粉末，钢材，生铁，建材，石材（不包括石子、石料），五金交电，塑料制品，塑料原料，石油焦，硅铁，水渣，水暖管件，成品油、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化学品），门业产品，日用百货，服装鞋帽，针纺织品，家具，化妆品（除分装），工艺美术品（不含文物），文体用品，办公用品，纸制品，食品；货物及技术进出口（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2024 年 6 月 30 日，该公司总资产为 36,185.98 万元，
净资产为 5,356.99 万元，2024 年 1-6 月营业收入为 601,271.95 万元，净利润为
89.85 万元（以上数据未经审计）。
截至2023年12月31日，该公司总资产为124,084.49万元，净资产为5,267.16
万元，2023 年度营业收入为 1,634,549.28 万元，净利润为 582.76 万元（以上数
据已经审计）。
2、主要股东和实际控制人
浙江东南网架集团有限公司持有东南商贸 100%股权，实控人为郭明明先生。
3、关联关系
因东南商贸系公司控股股东浙江东南网架集团有限公司的全资子公司，与本公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，东南商贸与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
4、信用情况
经查询，东南商贸不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、基本情况
公司名称：东南国际贸易（海南）有限公司
统一社会信用代码：91460300MAC15QBQ02
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：郭超
注册资本：500 万元
成立日期：2022 年 9 月 30 日
公司住所：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区海南澳斯卡国际粮油有限公司综合楼三楼办公室 332 房间
经营范围：许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；危险化学品经营；成品油批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属材料销售；木材销售；煤炭及制品销售；农副产品销售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；五金产品批发；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；新兴能源技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；广告设计、代理；供应链管理服务；劳动保护用品销售；衡器销售；五金产品制造；建筑用钢筋产品销售；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿及制品销售；金属结构
销售；金属材料制造；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；机械设备租赁；机械设备销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销售；钢压延加工；非金属矿物材料成型机械制造；塑料制品制造；建筑用石加工；建筑砌块制造；汽车零配件批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、股东情况：东南商贸持有东南国际（海南）100%的股权。
3、东南国际（海南）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 40,061.06 827.59
其中：应收账款 0 0
负债总额 39,409.05 28.75
净资产 652.01 798.84
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-6 月
（经审计） （经审计）
营业收入 445.83 255.90
营业利润 358.25 174.10
净利润 303.41 146.83
经营活动产生的现金流
量净额 -30,841.88 31,409.31
4、标的公司权属说明
东南国际（海南）股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。东南国际（海南）不属于失信被执行人。
5、东南国际（海南）不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（二）本次交易对交易标的的审计情况
公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截止到
2024 年 6 月 30 日的财务报表进行了专项审计并出具了标准无保留意见的审计报
告。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股权收购的相关标的
进行审计，并于 2024 年 7 月 31 日出具了“天健审〔2024〕9983 号”审计报告。
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司东南国际（海南）的所有者权益为 7,988,400.69
元，其中未分配利润为 4,039,560.62 元。2024 年 8 月 1 日，东南国际（海南）召
开股东会，决议分配利润 4,000,000 元。
经双方协商一致，同意以东南国际（海南）2024 年 6 月 30 日的所有者权益
7,988,400.69 元为基础扣减利润分配 4,000,000 元后的余值，最终确定本次股权转让价款为人民币 3,988,400.69 元。
本次关联交易作价以经审计净资产为基础，以公平、公正和公开的原则，协商确定交易价格。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易双方
出让方（甲方）：浙江东南商贸有限公司
受让方（乙方）：浙江东南网架股份有限公司
2、交易标的：东南商贸持有的东南国际（海南）100%股权
3、股权转让价款
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 7 月 31 日出具的《审计报
告》，截至 2024 年 6 月 30 日（计价基准日），东南国际（海南）的所有者权益
为 7,988,400.69 元（其中未分配利润为 4,039,560.62 元）。
经双方友好协商之后，标的股权以东南国际（海南）2024 年 6 月 30 日的所
有者权益 7,988,400.69 元为基础扣减分红款 4,000,000.00 元后的余值，最终确定本次股权转让价款为人民币 3,988,400.69 元。
4、付款安排及交割
双方正式签订合同后的 20 个工作日内，乙方以现金方式一次性支付全部股权转让款。
甲方收到股权转让款后，于 15 个工作日内配合乙方办理工商变更登记手续，股权转让工商登记手续办理完毕，即完成东南国际（海南）股权的交割。工商变更登记日为股权交割日。
因签署和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（包括但不限于所得税、股权过户登记费等）由双方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。
5、 过渡期安排
（1）自《股权转让协议》生效之日起至标的股份过户登记至乙方名下之日为过渡期。
（2）过渡期内，甲方不得就标的股份向第三方设置质押或其他担保等任何性质的权利负担，不得以转让、赠与、出资等方式处分标的股份，不得进行任何可能影响标的股份过户登记的行为。
6、本协议未作规定情况的处理
甲、乙双方均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作出明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。
7、违约责任
若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失
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