证券代码：002135 证券简称：东南网架
浙江东南网架股份有限公司
（住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇）
非公开发行 A 股股票预案
二零二零年七月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施
2、本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的数量不超过31,000万股，本次非公开发行股票的具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000 万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
1 杭州湾智慧谷二期项目EPC工程总承包 256,173.62 70,000.00
2 桐庐县第一人民医院（120急救指挥中心）迁 49,395.10 20,000.00
建工程EPC总承包
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 335,568.72 120,000.00
6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让或上市流通。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
11、本次非公开发行决议的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
目 录
发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次非公开发行方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次发行募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目具体情况...... 18
三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 21
四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化...... 25
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 26
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 27
六、本次发行相关风险说明...... 27
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 32
一、公司股利分配政策...... 32
二、公司最近三年分红情况...... 35
三、公司未来分红规划...... 36
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 38
一、本次发行对公司每股收益的影响...... 38
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 40
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
...... 41
四、公司采取的填补回报的具体措施...... 42
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺...... 43
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
东南网架、公司、发行人 指 浙江东南网架股份有限公司
控股股东、东南集团 指 浙江东南网架集团有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 浙江东南网架股份有限公司本次以非公开发行的方式向
特定对象发行A股的行为
本预案 指 浙江东南网架股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
股东大会 指 浙江东南网架股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江东南网架股份有限公司董事会
监事会 指 浙江东南网架股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江东南网架股份有限公司章程》
A股 指 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江东南网架股份有限公司
英文名称：Zhejiang Southeast Space Frame Co., Ltd.
中文简称：东南网架
法定代表人：徐春祥
成立日期：2001年12月29日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：东南网架
公司股票代码：002135
联系地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇
邮政编码：311209
电话号码：0571-82783358
传真号码：0571-82783358
电子信箱：stock@dongnanwangjia.com
互联网网址：www.dongnanwangjia.com
经营范围：网架、钢结构及其配套板材设计、制造、安装，建筑工程的勘察、设计、施工、监理、管理、技术服务，幕墙的设计和施工，钢管的生产和销售，机电安装工程、消防工程、装饰装修工程、园林绿化工程、石油及燃气管道系统工程、水处理工程、市政工程设计与施工，建筑材料、苗木、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售，开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》），房屋租赁，工程机械及设备的维修、租赁、销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、装配式建筑成为未来建筑业发展方向，钢结构建筑渗透率仍有较大提升空间
装配式建筑是用预制部品部件在工地装配而成的建筑。与传统现场浇筑相比，装配式建筑把大量现场作业工作转移到工厂进行，
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