广宇集团股份有限公司 关 于吸收合并全资子公司的公告
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2019)097
广宇集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第一百十五次会议于2019年12月2日上午9时在杭州市平海路八号公司六楼会议室召开。董事会以书面表决和通讯表决的方式，审议表决并通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司通过整体吸收合并的方式合并浙江广宇丁桥房地产开发有限公司（以下简称“丁桥房产”）的全部资产、负债、业务和人员。吸收合并完成后丁桥房产的独立法人地位被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。情况如下：
一、合并双方基本情况介绍
合并方：本公司，即广宇集团股份有限公司；
被合并方：浙江广宇丁桥房地产开发有限公司：
（1）成立日期：2007 年 10 月 22 日；
（2）注册资本：5,000 万元人民币；
（3）股权结构：本公司持有其 100%股权；
（4）注册地址：杭州市江干区笕丁路 20 号 3 幢；
（5）法定代表人：王轶磊；
（6）经营范围：房地产开发经营，房屋租赁服务，室内外装饰建筑材料销售；
（7）截止 2018 年 12 月 31 日丁桥房产资产总额 10,478.62 万元，负债总额
1,052.47 万元，所有者权益 9,426.15 万元，2018 年主营业务收入为 292.98 万
元，净利润-249.89 万元（以上为经审计数据）。
截止 2019 年 10 月 31 日丁桥房产资产总额 9,988 万元，负债总额 840 万元，
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所有者权益 9,148 万元，2019 年 1-10 月主营业务收入为 100 万元，净利润-287
万元（以上为未经审计数据）。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司将通过整体吸收合并方式合并丁桥房产的全部资产、负债、业务和人员，合并完成后丁桥房产的独立法人地位被注销。本公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
2、吸收合并基准日为 2019 年 10 月 31 日；
3、若吸收合并事宜获准通过，双方将积极合作共同完成所有资产交付事宜，并办理资产移交手续和相关资产权属变更登记手续；
4、若吸收合并事宜获准通过，实施完成后丁桥房产的所有资产，包括但不限于固定资产、存货、流动资产等财产合并入本公司；丁桥房产的负债、应依法缴纳的税款及应当承担的其它义务和责任也一并由本公司承继。
5、合并基准日至合并完成日期间产生的损益由合并方承担。
6、本次合并完成后，被合并方员工将由合并方接受。被合并方作为其现有员工雇主的权利和义务将自本次合并的完成之日起由合并方享有和承担。
三、本次吸收合并目的及对公司的影响
丁桥房产系本公司的全资子公司，主要经营房地产开发，丁桥房产已经完成对项目的开发，已完成项目土地增值税清算，现管理剩余车位出售和留存商铺出租经营。
根据经营发展过程中优化管理结构、提高管理效率及整合资源的需要，本公司计划将丁桥房产所涉及的资产、业务、人员纳入整合及重组范围，进一步促进丁桥房产优势资源的合理配置，提高上市公司的经营管理和盈利能力。
本次吸收合并对本公司的影响主要表现在：
1、本次对丁桥房产的吸收合并有利于本公司整合优势资源，包括但不限于如提高经营性物业规模。
2、本次吸收合并有利于公司管理架构调整，提高管理效率，降低管理成本。
3、丁桥房产作为全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入合并报表范围
内，预计本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
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定的重大资产重组。
四、吸收合并事宜的审议和进展情况
本次吸收合并事项需经公司第五届董事会第一百十五次会议审议通过，通过后双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入正式实施阶段。吸收合并涉及需处理的审计、税务、工商、资产移交、相关资产权属变更等事宜建议授权公司公司管理层负责牵头执行。
五、备查文件
广宇集团股份有限公司第五届董事会第一百十五次会议决议。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2019 年 12 月 3 日
