002132 深市 恒星科技

证券代码：002132      证券简称：恒星科技      上市地：深圳证券交易所
  河南恒星科技股份有限公司

      Henan Hengxing Science&TechnologyCo.,Ltd.

              （河南省巩义市康店镇焦湾村）

 2020年度非公开发行A股股票预案
              二〇二〇年十一月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

    2、本次发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

    最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

  4、本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不得超过 376,949,520 股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。


    最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。

    5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过 63,820.37
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于“预应力钢绞线改扩建项目”、“年产 20 万吨预应力钢绞线项目”和“合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目”。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

    6、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

    发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

    9、公司重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容详见本预案“第五节发行人利润分配情况”。

    10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

    11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目  录


第一节  本次非公开发行股票方案概要 ...... 8

  一、公司基本情况...... 8

  二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9

  三、本次非公开发行方案概要 ...... 10

  四、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 13

  五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 13

  六、本次非公开发行的审批程序 ...... 13
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 15

  二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 15

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
  四、本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关

  主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 23
第三节  董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
  一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

    ...... 24

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
  三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务

  和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 25
  四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
  其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况...... 26

  五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响...... 26
第四节  本次股票发行相关的风险说明 ...... 27

  一、行业风险...... 27

  二、经营风险...... 27

  三、财务风险...... 28

  四、募集资金投资项目风险 ...... 28

  五、新冠肺炎疫情风险 ...... 29


  六、股票价格波动风险 ...... 29

  七、与本次非公开发行相关的审批风险 ...... 29
第五节  发行人利润分配情况 ...... 30

  一、公司利润分配政策 ...... 30

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 32

  三、未来的股东回报规划 ...... 34
第六节  关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ...... 36

  一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响...... 36

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 38

  三、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 38
  四、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺.. 40
  五、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 40

                      释义

    在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
 发行人、本公司、  指 河南恒星科技股份有限公司
 公司、恒星科技

 本次发行、        指 河南恒星科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
 本次非公开发行

 本预案            指 河南恒星科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
                        案

 恒星钢缆          指 河南恒星钢缆股份有限公司，公司全资子公司

 宝畅联达          指 广西自贸区宝畅联达新材料有限公司，公司全资子公司

 恒星金属          指 巩义市恒星金属制品有限公司，公司全资子公司

 预应力钢绞线      指 即 PC 钢绞线，是由多根高强度钢丝构成的绞合钢缆，并经消
                        除应力处理（稳定化处理），用于预应力混凝土或类似用途

 合金镀层（锌）钢丝  指 一种钢材经过压延变形、镀合金（锌）形成的产品，主要在电
                        线、电缆中起支撑和增强的作用

 合金镀层（锌）钢绞  指 由多个合金镀层（锌）单丝经特殊装备变形后按一定的规则和
 线                    尺寸捻合在一起的物体，作用同上

 定价基准日        指 本次非公开发行的发行期首日

 《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

 《公司章程》      指 《河南恒星科技股份有限公司章程》

 董事会            指 河南恒星科技股份有限公司董事会

 股东大会          指 河南恒星科技股份有限公司股东大会

 监事会            指 河南恒星科技股份有限公司监事会

 中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

 深交所            指 深圳证券交易所

 元、万元、亿元    指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元

 A 股              指 人民币普通股

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


        第一节  本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

    中文名称：河南恒星科技股份有限公司

    英文名称：Henan  Hengxing  Science&TechnologyCo.,Ltd.

    成立日期：1995 年 7 月 12 日

    注册资本：1,256,498,403 元

    法定代表人：谢晓博

    股票上市地：深圳证券交易所

    股票代码：002132

    股票简称：恒星科技

    上市日期：2007 年 4 月 27 日

    注册地址：河南省巩义市康店镇焦湾村

    办公地址：河南省巩义市康店镇恒星工业园

    邮编：451251

    电子邮箱：zpsy13