证券代码：002132 证券简称：恒星科技
河南恒星科技股份有限公司
Henan Hengxing Science & Technology Co.,Ltd.
（河南省巩义市康店镇焦湾村）
2022年度向特定对象发行A股股票预
案（二次修订稿）
二〇二三年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案根据《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过和同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二次会议、2022 年第四次临时股东大会、第七届董事会第八次会议和 2023 年第一次临时股
东大会审议通过。2023 年 3 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议，结合
《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行相关事项进行了修订，尚需取得公司股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会同意注册。
2、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整），发行股票数量不超过 178,571,428 股，且不超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
3、本次发行对象为谢保军先生和恒久源，发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。谢保军先生为公司控股股东、实际控制人，恒久源为谢保军先生持股 100%的公司，发行对象均为本公司关联方，本次发行构成关联交易。在本公司董事会和股东大会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事、关联股东已回避表决。在股东大会审议本次向特定对象发行股票修订的相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次发行的定价基准日为第七届董事会第八次会议决议公告日（即 2023
年 1 月 17 日），本次向特定对象发行股票的发行价格为发行底价，即 3.64 元/股，
发行底价为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%并按照“进一法”精确至分。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过65,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产 2000万公里超精细金刚线扩建项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。
6、本次发行完成后，谢保军先生和恒久源认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
谢保军先生和恒久源所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
9、公司重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容详见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第八节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对
公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与发行人的关系......11
四、本次向特定对象发行方案概要......11
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 14
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次向特定对象发行的审批程序...... 14
第二节 发行对象基本情况...... 16
一、发行对象的基本情况 ...... 16
二、发行对象对外投资的主要企业情况...... 18
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况..... 18
四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况...... 18
五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况...... 18
六、认购资金来源情况 ...... 19
第三节 附生效条件的股份认购协议及补充协议的内容摘要 ...... 20
一、公司与谢保军先生签署的附生效条件的股份认购协议及补充协议内容摘要...... 20
二、公司与恒久源签署的附生效条件的股份认购协议及补充协议内容摘要...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 32
一、本次募集资金的使用计划 ...... 32
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 32
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 37
四、本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关
主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 37
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 39
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
...... 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 40
三、本次发行后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管
理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 40
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情
况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况...... 41
五、本次发行股票对公司负债情况的影响...... 41
第六节 本次股票发行相关的风险说明......42
一、行业风险 ...... 42
二、经营风险 ...... 43
三、财务风险 ...... 44
四、募集资金投资项目风险 ...... 45
五、与本次发行相关的风险 ...... 45
六、其他风险 ...... 46
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况......47
一、公司利润分配政策 ...... 47
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 49
三、未来的股东回报规划 ...... 51
第八节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ...... 54
一、本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄影响...... 54
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 56
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 56
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 56
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...... 58
六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺..... 59
七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺. 60
释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、本公司、 指 河南恒星科技股份有限公司
公司、恒星科技
本次发行、本次向特 指 河南恒星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
定对象发行 票
本预案 指 河南恒星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（二次修订稿）
附生效条件的股份 指 河南恒星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
认购协议 票之附生效条件的股份认购协议
附生效条件的股份 河南恒星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
认购协议之补充协 指 票之附生效条件的股份认购协议之补充协议
议
附生效条件的股份 河南恒星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
认购协议之补充协 指 票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）
议（二）
恒久源 指 河南恒久源企业管理有限公司，为公司控股股东、实际控制人
谢保军先生持股 100%的公司
金刚石切割线，是一种在钢线表面镀覆金刚石磨料的固结磨料
金刚线 指 切割线，主要用于晶体硅、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切
割
有机硅 指 即有机硅化合物，是指含有 Si-
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