河南恒星科技股份有限公司
HENANHENGXINGSCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD.
2013年配股说明书
股票简称：恒星科技
股票代码：002132
（注册地：河南省巩义市康店镇焦湾村）
保荐机构（主承销商）
配股说明书签署日期：二〇一五年三月
董事会声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、本次配股将按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，以本公司
截至2013年12月31日总股本539,869,800股为基数测算，本次可配股数量总计
161,960,940股。公司控股股东、实际控制人谢保军承诺以现金全额认购其可配
股份。本次配股前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动时，本次配
股数量上限将作相应调整，具体发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定。
二、经公司2013年9月9日第四届董事会第三次会议和2014年10月20
日第四届董事会第十一次会议审议，并经2013年11月11日召开的2013年第五
次临时股东大会和2014年11月6日召开的2014年第四次临时股东大会批准，
在本次配股完成后，由配股完成后的股东依其持股比例享有公司本次发行前滚存
的未分配利润。
三、公司提请投资者认真阅读本配股说明书第三节“风险因素”的全部内容，
并特别提醒投资者关注以下投资风险：
1、市场风险
公司是我国镀锌钢丝、钢绞线的龙头企业和钢帘线及预应力钢绞线的重要生
产企业，具有较强的市场竞争力，但由于上述产品所处各行业均属充分竞争行业，
使得公司面临着国内外同行业企业的激烈竞争。此外，公司部分业务涉及光伏行
业，光伏行业若复苏缓慢或产生新的不景气将会对公司的盈利能力产生不利影
响。
未来公司各业务领域将继续面临不同程度的市场竞争，如果公司无法有效提
升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固本公司在
行业中的优势竞争地位，则可能出现产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情
形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。因此，公司的经营状况存在
一定的市场风险。
2、政策风险
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公司镀锌钢丝、钢绞线产品主要应用于电网建设，预应力钢绞线产品主要应
用于公路、铁路等基础设施建设，因此受国家基础设施建设相关政策和产业规划
影响明显；钢帘线产品应用于汽车子午轮胎制造，因此受下游轮胎制造业、汽车
制造业的相关产业政策影响较大；超精细钢丝产品的下游光伏行业属于新兴行
业，现阶段享受多项产业政策扶持。如果上述行业的相关政策发生变化，将可能
对公司造成不利影响。
3、偿债能力偏低的风险
近年来，公司在钢帘线、预应力钢绞线和超精细钢丝等产品领域进行了投资，
业务领域及生产规模不断扩大。公司在2010年非公开发行后，主要通过自身积
累和债务融资的方式筹措业务发展所需资金，报告期内，流动比率分别为1.31、
1.03、0.88和1.00，速动比率为0.93、0.79、0.69和0.83，合并资产负债率分别
为61.86%、63.40%、64.39%和67.18%。本公司所负债务未来将逐步偿还，若公
司产品下游应用行业形势发生重大不利变化，则将对本公司经营业绩产生不利影
响，进而影响公司债务偿付能力。
4、应收账款规模较大及回收的风险
报告期内，公司的应收账款金额较高，2011年末、2012年末、2013年末和
2014年9月末，公司应收账款净额分别为52,800.92万元、52,452.56万元、
50,167.45万元和63,155.26万元。
如果未来发生大额应收账款未能收回或未能及时收回的情况，将会给公司的
日常运营和长期发展带来不利影响。
报告期各期末，公司钢帘线产品应收账款余额占当年度该类别产品销售收入
的比例较为稳定，应收账款与营业收入基本匹配，应收账款周转正常；公司预应
力钢绞线2013年受国家高铁投资放缓的影响，出现货款回收放慢的情况，相应
的应收账款周转有一定程度的下降；镀锌钢丝钢绞线产品受国家电网投资放缓，
市场竞争加剧以及年中货款结算较少等因素影响，2014年1-9月应收账款周转率
出现一定程度的下降；超精细钢丝业务受下游光伏行业的影响，2012和2013年
营业收入下滑，应收账款回收出现缓慢的情况（如对江西赛维的应收账款），存
在一定的回收风险。
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5、涉及光伏行业的长期股权投资、在建工程的资产减值风险
报告期内，发行人持有万年硅业26%的股份，由于光伏行业的剧烈波动，2011
年、2012年、2013年和2014年1-9月万年硅业的净利润分别为1,639.36万元、
-1,305.00万元、-2,196.02万元和-952万元，2012年和2013年公司分别对该项长期
股权投资计提减值准备234万元，如果未来光伏行业再次出现低迷，公司将存在
进一步确认长期股权投资资产减值的风险，从而影响公司业绩。
此外，截至2014年9月末，公司在建工程-100MW硅片项目共计投入8,194.21
万元，其中房屋建筑物4,108.79万元，预付设备款4,085.42万元。若未来光伏行业
仍不景气，将可能影响公司100MW硅片项目的建设，存在一定的在建工程减值
风险。
6、盈利能力下滑的风险
2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司净利润分别为7,421.82
万元、3,744.06万元、3,375.27万元和3,625.52万元，扣非后归属于母公司所有
者的净利润分别为3,807.77万元、614.55万元、1,563.68万元和3,022.16万元,
出现下滑趋势，主要系公司2011年出售风神股票收益3,334.56万元，而2012
年之后无此收益，且报告期研发费用逐年增加、利息支出较大。同时，公司镀锌
钢丝钢绞线、钢帘线及预应力钢绞线等主要产品盈利情况出现波动，尤其是超精
细钢丝产品下游客户所处的光伏行业2011年下半年至2013上半年期间低迷，毛
利率大幅下滑，光伏类客户应收账款坏账准备计提增加较大，光伏类联营公司洛
阳万年硅业有限公司净利润下降致权益法核算的投资收益下降，计提万年硅业长
期投资减值准备，部分光伏类资产未产生效益。尽管2013年下半年以来国家出
台的一系列光伏产业政策助推行业发展，同时随着欧盟和美国对我国光伏产品双
反调查的结束，日本等新兴市场的光伏建设规模的快速增长，光伏行业已回暖，
公司2014年1-9月的盈利能力有所回升，但若复苏缓慢或产生新的不景气情况，
将给公司后续盈利能力带来不利影响。
四、公司利润分配政策和现金分红规定
公司制订了《利润分配管理制度》和《未来三年（2013年-2015年）股东回
报规划》，并对《公司章程》中的分红条款进行了修改完善。公司股利分配政策
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和决策程序规定如下：
（一）公司的利润分配政策
目前《公司章程》和《利润分配管理制度》对公司股利分配政策有如下规定：
1、利润分配的原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供
分配利润的一定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展。公司董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订
利润分配预案。
2、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方
式进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在
满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可
以进行中期现金分红。
4、利润分配的条件和比例：
（1）现金分红的条件和比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；如公司追加中期现金
分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低
于当年实现的可供分配利润的20%：
①公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产
或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产
