河南恒星科技股份有限公司
董事会关于公司符合配股条件的说明
为促进企业持续健康的发展，提升公司的核心竞争力，公司拟申请向原股东
配售人民币普通股（A股）股票，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司进行
了逐项核查，认为：公司的治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良
好、财务会计无虚假记载、募集资金运用符合相关规定、不存在违法违规行为，
公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，公
司具备申请配股的资格和条件。现将核查结果说明如下：
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合《上市公司证券发行管理办法》
（“《管理办法》”）第六条的规定：
（1）《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度
健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自
主经营管理；
（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
（1）公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣
除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东的情形；
（3）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利
变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项。
3、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量良好；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形；
（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润为26,993,490.00元，不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》
第九条所列的重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司本次配股募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
（1）本次配股预计募集资金总额不超过60,000万元(含发行费用)；
（2）本次募集资金用途为偿还银行贷款、短期融资券及补充流动资金；
（3）公司已建立《募集资金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户。
6、公司不存在下列《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的任何
情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺
的行为；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）预计本次配股总数不超过161,960,940股，拟配售股份数量不超过本次配
售股份前公司股本总额的百分之三十；
（2）控股股东谢保军先生（持有本公司34.76%的股份）拟以现金全额认购其
可配股份，并在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
（3）采用《证券法》规定的代销方式发行。
综上所述，公司董事会认为，公司符合现行配股政策和配股条件的各项规定，
具备配股资格。
河南恒星科技股份有限公司董事会
2013年9月10日
