证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2013－001
深圳市沃尔核材股份有限公司
董事会关于重大资产购买实施情况报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重组的实施情况
（一）本次重大资产购买方案简介
1、收购人：深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”、“公
司”或“本公司”）的全资子公司香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃
尔”）；
2、目标公司：乐庭国际有限公司（以下简称“乐庭国际”）、乐庭电线工
业（惠州）有限公司（以下简称“惠州一公司”）、惠州乐庭电子线缆有限公司
（以下简称“惠州二公司”）、乐庭电线（重庆）有限公司（以下简称“重庆乐
庭”）以及大连乐庭电线工业有限公司（以下简称“大连乐庭”）共计五家公司；
3、交易对方：乐庭电线有限公司（以下简称“乐庭电线或卖方”）；
4、收购方式：中国银行为沃尔核材本次收购提供海外贷款约3680万美元，
其余648万美元由沃尔核材使用自有资金支付，由香港沃尔作为收购人收购目标
公司100%的股权。
5、标的资产：乐庭电线有限公司拥有的乐庭电线工业（惠州）有限公司、
惠州乐庭电子线缆有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭电线（重庆）有
限公司、乐庭国际有限公司的100%股权。
6、本次收购价格：购买标的资产的总金额为4,328万美元。
7、本次收购的定价依据：本次交易的交易价格以资产评估结果作为定价参
考，经交易双方协商确定。北京国友大正资产评估有限公司采用资产基础法及收
益法两种评估方法对交易标的进行了资产评估（评估基准日为2012年6月30日），
并以资产基础法得出的评估值30,437.93万元为最终评估结果。
（二）本次重大资产购买的实施过程及实施结果
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1、本次交易的内部决策、核准程序
（1）交易对方及交易标的履行的批准程序
2012年8月31日，乐庭电线董事会审议通过了本次股权转让事项。
（2）上市公司履行的批准程序
2012年8月14日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于筹划
重大资产购买事项的议案》。
2012年9月13日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于本次
重大资产购买方案的议案》。
2012年9月13日，公司及香港沃尔和交易对方乐庭电线有限公司签署了《框
架协议》；同日，公司、香港沃尔、乐庭电线、惠州一公司、惠州二公司、苏州
乐庭、重庆乐庭、大连乐庭、乐庭国际签署了《框架协议》相关股权转让协议、
股份收购协议、过渡期协议等交易文件。
2012年10月16日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重
大资产购买方案》等相关议案。
（3）政府相关部门的批准程序
2012年10月30日，深圳市发展和改革委员会出具了《关于深圳市沃尔核材股
份有限公司增资香港沃尔贸易有限公司并收购乐庭电线工业（惠州）有限公司等
100%股权项目核准的批复》（深发改〔2012〕1205号），同意公司增资香港沃尔
并收购乐庭国际、惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭和大连乐庭等5家公司的
100%股权。
2012年11月7日，国家发展和改革委员会利用外资和境外投资司核发了《地
方重大境外投资项目核准登记单》（发改境外登字[2012]323号），对《关于深
圳市沃尔核材股份有限公司增资香港沃尔贸易有限公司并收购乐庭电线工业（惠
州）有限公司等100%股权项目核准的批复》（深发改〔2012〕1205号）予以登记。
2012年11月2日，惠州市对外贸易经济合作局核发了《关于惠州乐庭电子线
缆有限公司股权转让的批复》（惠外经贸资审字[2012]451号）和《关于乐庭电
线工业（惠州）有限公司股权转让的批复》（惠外经贸资审字[2012]452号），
同意乐庭电线将持有惠州一公司和惠州二公司100%股权转让予香港沃尔；2012
年11月3日，大连经济技术开发区经济贸易局核发《关于大连乐庭电线工业有限
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公司股权转让的批复》（大开经贸企批[2012]277号），同意乐庭电线将持有大
连乐庭100%股权转让予香港沃尔；2012年10月23日，重庆市沙坪坝区对外贸易经
济委员会核发了《重庆市沙坪坝区外经贸委关于同意乐庭电线（重庆）有限公司
股权变更的批复》（沙外经发〔2012〕41号），同意乐庭电线将持有重庆乐庭100%
股权转让予香港沃尔。
2012年11月13日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于核准香港沃尔
贸易有限公司增资的函》（深经贸信息外经字〔2012〕53号），同意沃尔核材向
香港沃尔增资4,600万美元，其中4,328万元美元用于香港沃尔收购乐庭国际、惠
州一公司、惠州二公司、重庆乐庭和大连乐庭等5家公司100%的股权。272万美元
为收购前期费用。增资后，香港沃尔投资总额由原2万美元增至4,602万美元。
2012 年 11 月 16 日 ， 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 颁 发 了 商 境 外 投 资 证 书 第
4403201200612号《企业境外投资证书》，核准了本次重大资产购买事项。
2012年12月13日，公司已在国家外汇管理局深圳分局办理完成境外直接投资
外汇登记变更手续，国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统显示，公司对香
港沃尔的投资总额已变更至4,602万美元。
2012年12月13日，中国证监会《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司重大
资产重组的批复》（证监许可[2012]1675号）核准了公司本次重大资产重组。
2、本次交易的交割
2012年12月31日，香港沃尔按协议约定向乐庭电线支付了4328万美元，同日
乐庭电线确认已收到4328万美元。截止2013年1月14日，目标公司惠州一公司、
惠州二公司、重庆乐庭、大连乐庭及乐庭国际各自100%的股权均已登记在香港沃
尔贸易名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异
截至本报告披露日，本次收购涉及的相关资产的权属情况及历史财务数据不
存在差异。
（二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，国富浩华会计师事务所（特
殊普通合伙）对目标公司2012年下半年及2013年的盈利情况出具了盈利预测审核
报告。由于目标公司2012年的财务报表尚未经审计，因此2012年的最终盈利情况
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尚不能确定。
根据交易双方签订的《框架协议》，2012年7月1日至交割日目标公司的损益
归属卖方，2012年7月1日至交割日目标公司的损益不影响购买价款，但双方同意
目标公司的流动资金按《框架协议》的约定进行调整。交易标的交割日流动资金
与基准日（2012年6月30日）流动资金的变动比例在±10%以内的部分，由公司享
有或承担；上述变动超过±10%的部分，由乐庭电线有限公司享有或承担。
因此，2012年下半年目标公司的损益情况不会对沃尔核材经营业绩及本次交
易构成不利影响。
三、重组期间人员更换或调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
本次重组期间，本公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生
更换或者调整情况。
（二）目标公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
1、2012年12月31日，目标公司惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭和重庆
乐庭董事Kevin Lawrence Bloomfield、Roel Jacques Louise Jozef Vestjens、
姚昴，法定代表人Roel Jacques Louise Jozef Vestjens，总经理姚昴离职；惠
州一公司、惠州二公司、重庆乐庭监事杨志刚离职；目标公司乐庭国际董事Roel
Jacques Louise Jozef Vestjens、Hendrikus Petrus Cornelis Derksen，公司
秘书Mak Lai Kei离职。
2、2012年12月31日，香港沃尔决定委任王宏晖、康树峰和向克双为惠州一
公司、惠州二公司、大连乐庭和重庆乐庭四家公司董事，委任和淑慧为上述四家
公司监事，委派王宏晖为上述四家公司法定代表人，聘任段卫东为上述四家公司
总经理；香港沃尔委派王宏晖为乐庭国际公司董事，聘任彭显君为公司秘书。
目标公司董事、监事、高级管理人员变动表
变更前 变更后
惠州一公 Kevin Lawrence Bloomfield、Roel 王宏晖、康树峰、向克双
董事
司 Jacques Louise Jozef Vestjens、姚昴
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监事 杨志刚 和淑慧
法定代表人 Roel Jacques Louise Jozef Vestjens 王宏晖
总经理 姚昴 段卫东
Kevin Lawrence Bloomfield、Roel 王宏晖、康树峰、向克双
董事
Jacques Louise Jozef Vestjens、姚昴
惠州二公
监事 杨志刚 和淑慧
司
法定代表人 Roel Jacques Louise Jozef Vestjens 王宏晖
总经理 姚昴 段卫东
Kevin Lawrence Bloomfield、Roel 王宏晖、康树峰、向克双
董事
Jacques Louise Jozef Vestjens、姚昴
重庆乐庭 监事 杨志刚 和淑
