证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 上市地：深圳证券交易所
深圳市沃尔核材股份有限公司
（深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园）
重大资产购买预案
主要交易对方名称 住所及通讯地址
香港新界沙田香港科学园科技大道东16号
乐庭电线有限公司
海滨大厦2座7楼
独立财务顾问
红塔证券股份有限公司
二〇一二年九月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承
担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买预案的全部信息披
露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进展情况，及时披
露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买
引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、本公司拟通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司以4,328万美元（如果按照美
元兑人民币汇率1：6.3计算，约折合27,266万元人民币）现金收购乐庭电线有限公司持
有的乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）
有限公司、大连乐庭电线工业有限公司及乐庭国际有限公司的100%股权。本公司、香港
沃尔贸易有限公司及乐庭电线有限公司已就该收购事宜签订了《框架协议》。
《框架协议》已载明本次重大资产购买事项经本公司和乐庭电线有限公司董事会批
准、本公司股东大会批准以及证监会核准及本协议约定的先决条件完成或被豁免后生
效。
二、本次拟收购公司2012年6月30日未经审计的资产总额为98,475.52万元人民币，
占本公司2011年末资产总额123,160.65万元人民币的比重超过50%；本次拟收购目标公
司2011年度未经审计的营业收入为104,701.72万元人民币，占本公司2011年度营业收入
64,802.93万元人民币的比重超过50%。根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大
资产重组。
三、本次交易对方、目标公司与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人无任
何关联关系，亦不存在交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。因此，本次
交易不构成关联交易。
四、本次重大资产购买预案已于2012年9月13日经本公司第三届董事会第二十六次
会议审议通过。本次交易涉及的目标公司的审计和评估工作正在进行，本公司全体董事
保证购买预案中引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利
预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产
购买报告书》及其摘要。本次交易涉及的相关资产经具有证券相关业务资格的审计、评
估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经
审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。
五、本次交易还需经本公司董事会、股东大会、政府主管部门及中国证监会等相关
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部门审批。上述事宜为本次交易实施的前提条件，能否取得核准，以及最终取得核准的
时间都存在不确定性。
六、本次交易后上市公司可能面临如下风险：
1、经营风险
根据目标公司提供的未经审计财务数据，目标公司 2010 年度、2011 年度及 2012
年 1-6 月的净利润分别为 719.70 万元人民币、-4,014.70 万元人民币和-1,477.02 万元
人民币。
目标公司亏损的主要原因在于：一方面自 2007 年乐庭电线有限公司被百通收购后，
百通从自身全球战略发展考虑，以服务于百通主营业务和主要客户为原则，对乐庭电线
线缆业务进行了经营策略调整，如为优先满足百通主要大客户的供货需要，要求乐庭电
线主动放弃毛利较低的本地客户订单等，该等经营策略调整是导致目标公司市场份额增
长乏力、营业收入增长基本停滞的主要原因之一；另一方面，收购乐庭电线后，百通直
接从海外委派管理人员进入乐庭电线，参与经营管理，管理层级较以前增加，经营效率
有所降低，经营成本费用均有所升高。同时，目标公司还需分摊百通亚洲总部的部分管
理费用，根据未经审计的财务报表，2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月该部分管理费用
的金额分别为 2,147.64 万元、2,035.16 万元及 506.08 万元。
本次交易完成后，目标公司将不再承担百通亚洲总部的管理费用。同时，公司将对
目标公司经营管理策略进行调整，积极拓展国内市场，降低管理层级，控制经营成本费
用，发挥协同效益，力争尽快实现目标公司经营业绩好转。
本公司 2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月的归属于母公司所有者的净利润分
别为 7,633.49 万元、8,315.85 万元及 2,458.23 万元。由于本公司缺乏在消费电子线
缆行业的经营经验，同时收购后目标公司的客户存在流失的可能。若本次收购完成后目
标公司的经营情况在短期内未见好转，会对本公司的经营业绩产生不利影响，本公司业
绩短期内将面临下滑的风险。
2、收购整合风险
公司缺乏消费电子线缆行业的经营经验，同时收购目标公司后原有客户有可能流
失，若公司不能制定有效的经营策略，保留原有客户，进一步提升市场竞争力，则将面
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对市场份额进一步下滑的风险，从而对本公司的经营业绩带来不利影响。同时，目标公
司在经营理念、企业文化、管理制度、生产工艺、技术及研发体系等诸多方面与本公司
仍存在一定差异。收购之后，公司能否顺利实现与目标公司的系统性整合，发挥协同效
应，这些都存在不确定性，都会带来一定的收购整合风险。
3、股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将
影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、
资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 10
一、公司概况 ........................................................................................................................ 10
二、公司历史沿革 ................................................................................................................ 11
三、公司控股股东和实际控制人基本情况......................................................................... 13
四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 13
五、公司主营业务发展情况................................................................................................. 14
六、公司近三年及一期主要财务会计数据......................................................................... 15
七、本次交易的收购主体..................................................................................................... 15
第二章 交易对方情况 ............................................................................................... 17
一、交易对方概况 ..............................................................................................
