证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2010019
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“露天煤业”“公司”“本
公司”)拟以自有资金收购中电投蒙东能源集团有限责任公司（“蒙东能源”）
拥有的扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债并与蒙东能源签署附生效条件
的《资产收购协议》。
因蒙东能源持有本公司70.46%的股份，为本公司的控股股东，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2009年3月31日召开2008年度股东大会，审议通过了《关于收购中电
投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债暨关联
交易的议案》和《关于公司拟与中电投蒙东能源集团有限责任公司签定<资产收
购协议>的议案》，通过自筹资金方式收购扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负
债。根据《资产收购协议》约定：扎哈淖尔露天矿采矿权的转让获得相关政府部
门的批准，倘若在2009年12月31日或双方另行商定的其他日期以前，协议所列的
全部先决条件仍未获得满足，协议自动终止。该项交易所依据的《资产评估报告》
使用期限至2009年12月31日，扎哈淖尔露天矿采矿权的转让2010年6月方获得相
关政府部门的批准，因此该《资产收购协议》属于作废协议。公司聘请资产评估
机构和审计师重新对拟收购资产进行了审计评估，并于2010年7月28日召开2010
年第二次临时董事会审议通过了《关于收购中电投蒙东能源集团有限责任公司扎
哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债暨关联交易的议案》，公司共12名董事，
全部参加会议，在对上述议案的表决中，6名关联董事回避了表决，参与表决的62
名非关联董事6票赞成、0票反对、0票弃权。会前本公司就此议案充分征求了独
立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可，并发表了独立
意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。标的资产的《资产评估报告》已获得相关国有资产管理部门的备案。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司
注册地址：通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王树东
注册资本：330,000 万元人民币
主营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发及投资等。
中电投蒙东能源集团有限责任公司其前身为始建于1976 年4 月19 日的霍林
河矿务局，1999 年5 月20 日变更为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司，2005
年10 月20 日变更为中电投霍林河煤电集团有限责任公司，2008 年1 月8 日变
更为中电投蒙东能源集团有限责任公司。
蒙东能源于2009 年度总收入为1,301,392.75 万元，实现的净利润为99,821.48
万元；截止2009 年12 月31 日，蒙东能源的总资产为3,487,793.51 万元，净资
产为920,451.15 万元。
2、关联方股权结构
蒙东能源目前的股权结构为中国电力投资集团公司持股65%，内蒙古霍林
河煤业集团有限责任公司持股35%。中国电力投资集团公司为蒙东能源的实际控
制人。
蒙东能源现持有本公司70.46%的股份，为本公司的控股股东。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。3
三、关联交易标的基本情况
本公司拟收购的资产为蒙东能源的扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负
债（以下简称“标的资产”）。蒙东能源就标的资产于2006 年12 月8 日设立了中
电霍煤集团公司扎哈淖尔分公司，现已更名为蒙东能源扎哈淖尔分公司（以下简
称“扎矿分公司”）。营业场所为扎哈淖尔开发区，负责人：赵宇，经营范围为煤
化工工程建设投资咨询、煤矿工程建设；机电设备租赁、房屋租赁（国家法律、
法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。注册号为152327000001133。
扎矿分公司不具有独立法人资格，财务独立核算。标的资产位于内蒙古霍林河煤
田，评估基准日可采储量78255.92 万吨，本次拟购买46001 万吨。煤种主要以
褐煤为主，煤层埋藏浅、储量大、煤层倾角小，适合大型露天开采。该项目于
2005 年正式开工建设，目前仍为在建工程，预计2011 年将具有年产1,500 万吨
煤炭的生产能力，但有可能存在不能按期达到预计产能的风险。该建设项目已获
得国家环境保护总局作出的环审（2005）720 号环评批复，并已获得国家发展和
改革委员会作出的发改能源（2005）2740 号批复。
标的资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及
标的资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司以2009 年5 月31 日为基准日出具的
2010 年第1358 号《审计报告》。经审计的标的资产主要财务指标：资产总额为
人民币229,475.40 万元，负债总额为人民币194,928.15 万元，净资产总额为人民
币34,547.25 万元。
本次资产收购涉及的矿业权为扎哈淖尔露天煤矿，开采矿种为煤，不属于国
家规定的特定矿种，同时露天煤业作为蒙东地区最大的煤炭开采企业和中国最大
的露天开采煤炭企业之一，收购并投资建设扎哈淖尔露天矿符合公司发展的战略
目标，因此，本次资产收购不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
四、关联交易标的评估情况
中企华资产评估有限责任公司以2010 年5 月31 日为评估基准日，对标的资
产进行了评估并出具中企华评报字(2010)第261 号资产评估报告。在成本法下，4
标的资产经评估的净资产总额为人民币99,708.68 万元；在收益法下，标的资产
经评估的股东全部权益价值为人民币100,873.49 万元。
成本法下的评估增值主要来自于无形资产中采矿权评估增值和在建工程的
评估增值。其中采矿权账面原值为人民币34,626.90 万元，根据《探矿权采矿权
评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》，本次采矿权评估采用了折现现金流
法，评估值为93,674.52 万元，较账面原值增值59,047.62 万元。以上资产评估结
果已完成相关国有资产管理部门的备案手续。
五、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、合同双方名称：
转让方：中电投蒙东能源集团有限责任公司
受让方：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2、标的资产：蒙东能源的扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债
3、转让价格：按照标的资产经成本法评估的净资产总额人民币99,708.68
万元为基准，确定标的资产的转让价款为人民币99,708.68 万元，最终收购价格
根据标的资产截止交割日的账面资产净值与截止评估基准日的账面资产净值的
差额进行调整。前述评估结果及转让价款已经履行国有产权转让的相关程序，已
获得相关国有资产管理部门的批准。
4、资金来源：公司拟通过自有资金完成该项收购。
5、支付方式：双方同意，露天煤业应按以下方式向蒙东能源支付收购价款：
（1）在《资产收购协议》生效5 日内支付基准收购价款的60%；
（2）在2010 年9 月30 日前支付最终收购价款的余款。
6、交割日：协议生效日当月的月末最后一天。
7、协议生效日：以下先决条件全部获得满足的日期（以最后一个条件满足
之日为准）：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章；
（2）蒙东能源的股东会已批准本次交易；
（3）露天煤业的董事会批准本次交易，且于批准本次交易时关联董事回避
表决；5
（4）露天煤业的股东大会批准本次交易，且于批准本次交易时关联股东回
避表决；
（5）扎哈淖尔露天矿采矿权的转让获得相关政府部门的批准；
（6）本次交易涉及的债务承继及转移取得相应债权人同意函；
（7）《资产评估报告》已经有权机关备案。
六、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、提升公司经营规模，做强做大煤炭主业
中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地
位，在未来相当长的时期内，我国以煤为主的能源结构不会发生变化。
作为蒙东地区最大的煤炭开采企业，收购并投资建设扎哈淖尔露天矿符合公
司做大做强煤炭主业实现跨越式发展的战略目标，符合国家发展蒙东及振兴东北
老工业基地的宏观产业政策。目前东北地区经济呈现快速增长的态势，而由于东
北地区特别是吉林和辽宁两省自身煤炭储量的局限，其用电缺口将形成对蒙东地
区煤炭产出持续、大量的需求。收购和建设扎哈淖尔露天矿将提升企业规模，是
实现发展成为内蒙古东部及东北经济区煤炭基地这一战略目标的重要一步。
2、减少和避免公司与控股股东的潜在同业竞争
2006 年7 月24 日，蒙东能源做出承诺，在露天煤业上市后即与公司签订采
矿权转让协议，将取得的扎哈淖尔露天矿采矿权完整地转让给公司。
现时收购扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债将避免扎哈淖尔露天矿
改扩建项目竣工投产后蒙东能源与本公司在煤炭业务上的潜在同业竞争，同时也
是公司控股股东履行上市承诺的重要一步。
七、独立董事的意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进
行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见认为：
1、本次关联交易的实施，有利于减少与控股股东之间的潜在同业竞争，有
利于进一步强化公司的煤炭主业，符合公司的发展战略。6
2、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审
计和评估，标的资产的定价以经有权部门备案后的《资产评估报告》所反映的评
估净值作为交易价格，交易定价方式公平，没有损害非关联股东的利益。
3、在董事会审议本次关联交易时关联董事应进行回避表决，表决程序应符
