证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018024
关于收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称露天煤业或本公司）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1．为了开发利用新能源、保护生态环境、促进经济与环境和谐发展，公司及其控制的公司苏尼特右旗绿能新能源有限公司（以下简称苏尼特右旗公司）拟以自有资金收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目(以下简称收购标的)，并分别与中电投（内蒙古西部）新能源有限公司签订《转让合同》，本次交易构成了关联交易。
2．本次交易对方为蒙西新能源公司，因本公司实际控制人国家电力投资集团公司间接持有蒙西能源有限责任公司85%的股份，蒙西能源有限责任公司持有蒙西新能源公司 100%的股份。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3．公司董事会审议本关联交易议案时，关联董事对此项议案回避表决。独立董事发表的了独立意见。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.公司名称：中电投（内蒙古西部）新能源有限公司
2.住所：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞大道五纬路南侧的研发楼主楼13层、14层
3.企业类型：：有限责任公司(法人独资)
4.法定代表人：张钧
5.注册资本：人民币壹亿元整
6.成立时间：2015年05月15日
7.经营期限：2015年05月15日至2065年05月14日
8.经营范围：风力、太阳能发电的能源项目的开发建设、运营、管理、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.近期主要财务数据：2017年度总资产82856万元，负债66457
万元，所有者权益16399万元，利润总额1939万元，净利润1939万
元。2018年2月末总资产83067万元，负债66292万元，所有者权
益16775万元，利润总额375万元，净利润375万元。
三、关联交易基本情况
公司及其控股子公司苏尼特右旗绿能新能源有限公司（以下简称苏尼特右旗公司）拟以自有资金收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目(以下简称收购标的)，并分别与中电投（内蒙古西部）新能源有限公司签订《转让合同》。
四、关联交易主体、交易标的、交易定价和交易协议主要条款情况
（一）关于露天煤业拟收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司拟转让在建工程涉及的相关资产及负债项目
1.交易对方—中电投（内蒙古西部）新能源有限公司（以下简称蒙西新能源公司）
2.交易标的基本情况
收购标的为蒙西新能源拟转让的在建工程即包括四子王旗200MW
风电项目、四子王旗100MWP光伏项目（包括在建工程-待摊支出和无
形资产-其他无形资产）和负债（应付账款）。
3.交易标的评估情况
根据具有证券业务资质的中水致远资产评估有限公司以2017年
8月31日为基准日出具的中水致远评报字[2017]第070024号《资产
评估报告》，经成本法评估，蒙西新能源公司相关资产账面价值为465.17万元，评估价值为466.56万元，增值额为1.39万元，增值率为0.30%；负债账面价值为212.00万元，评估价值为212.000万
元。其中在建工程苏尼特右旗旗60MWP光伏项目涉及的相关资产及负
债由露天煤业全资子公司另行直接收购，此交易中扣除60MWP光伏项
目对应资产和负债；扣除资产账面价值88.93万元，评估价值89.12
万元（增值额0.18万元，增值率0.21%）；扣除负债账面价值76.00
万元，评估价值76.00万元。
经成本法评估和扣除60MWP光伏项目后，蒙西新能源公司四子王
旗 200MW 风电项目和四子王旗 100MWP 光伏项目资产账面价值为
376.24万元，评估价值为377.45万元，增值额为1.21万元，增值
率为0.32%；负债账面价值为136万元，评估价值为136万元。具体
见扣除前后评估结果汇总表：
扣除前资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年8月31日
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
非流动资产合计 1 465.17 466.56 1.39 0.30
其中：在建工程 2 457.20 457.20 - -
无形资产 3 7.97 9.36 1.39 17.47
资产总计 4 465.17 466.56 1.39 0.30
流动负债 5 212.00 212.00 - -
负债总计 6 212.00 212.00 - -
净资产 7 253.17 254.56 - -
扣除后资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年8月31日
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
非流动资产合计 1 376.24 377.45 1.21 0.32
其中：在建工程 2 370.55 370.55 - -
无形资产 3 5.69 6.9 1.21 21.27
资产总计 4 376.24 377.45 1.21 0.32
流动负债 5 136 136 - -
负债总计 6 136 136 - -
净资产 7 240.24 241.45
4.拟签订转让合同主要条款
定价原则：双方以经中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第 070024 号《资产评估报告》的资产评估结果扣除60MWP光伏项目对应资产和负债为依据，确定交易价格 241.45万元（不含税）。
支付方式：经双方协商，在协议约定事项全部办理完毕之日起15个工作日内，露天煤业向蒙西新能源指定的账户汇入收购总价款。合同生效条件：本合同自双方已就本协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程等规定，完成了内部审议和批准手续；自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖合同专用章后生效。
（二）关于露天煤业拟收购中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司拟转让在建工程涉及的相关资产及负债项目
1.交易对方—蒙西新能源公司基本情况
该交易标的归属于蒙西新能源公司全资子公司中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司（以下简称阿拉善新能源），因阿拉善新能源已经注销，所以本次交易方为蒙西新能源公司。蒙西新能源公司基本情况同上（略）。
2.交易标的基本情况
收购标的为阿拉善新能源拟转让的在建工程即包括阿拉善左旗100MW风电、50MWP光伏发电项目和50MW光热项目相关的资产（包括机器设备、在建工程-待摊支出）和负债（应付职工薪酬和应交税费）。
3.交易标的评估情况
根据具有证券业务资质的中水致远资产评估有限公司以2017年
8月31日为基准日出具的中水致远评报字[2017]第070026号《资产
评估报告》，经成本法评估，阿拉善新能源相关资产账面价值为537.44
万元，评估价值为542.38万元，增值额为4.94万元，增值率为0.92%；
负债账面价值为-15.55万元，评估价值为-15.55万元。具体见评估
结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年8月31日
