证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2021067
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于收购陕西中核光伏发电有限公司 100%股权
及投资建设中核淳化 10 万千瓦风力发电项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1.为进一步拓展公司新能源业务，根据公司实际业务发展需要，公司拟与香河华储新能源科技有限公司（以下简称“香河华储公司（A）”）等相关方签订《陕西中核光伏发电有限公司 100%股权转让协议》（简称“股权转让协议”）。公司拟以自有资金收购香河华储新能源科技有限公司所持有的陕西中核光伏发电有限公司（以下简称“陕西中核公司（B）”）100%股权，继续开发建设淳化中核新能源有限公司（以下简称“淳化中核公司（C）”）10 万千瓦风力发电项目。
2.关于收购陕西中核光伏发电有限公司 100%股权及投资建设中核淳化10万千瓦风力发电项目事项已经公司2021年第五次临时董事会审议通过，根据公司投资管理制度相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
3.收购陕西中核光伏发电有限公司 100%股权及投资建设中核淳化 10 万千瓦风力发电项目不构成关联方共同投资、不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍情况
1.名称：香河华储新能源科技有限公司
3.企业类型：有限责任公司（自然人独资）
4.法定代表人：王晓玲
5.注册资本：2000 万
6.成立日期：2019 年 1 月 8 日
7.经营范围：新能源及农业的技术研发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；太阳能发电及太阳能电站全体控制系统管理与运维服务；生物质能发电；电力技术咨询服务；电力工程设计、施工及专业承包；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.控股股东：王晓玲持有香河华储新能源科技有限公司 100%股份，与露天煤业不构成关联关系。
9.与项目公司股权结构：
香河华储新能源科技有限公司（以下简称“香河华储公司（A）”）
（交易对象）
100%
陕西中核光伏发电有限公司（以下简称“陕西中核公司（B）”）
(收购标的)
100%
淳化中核新能源有限公司（以下简称“淳化中核公司（C）”）
（项目公司）
10.是否为失信被执行人：香河华储新能源科技有限公司不属于失信被执行人。
三、拟收购全资子公司基本情况
（一）全资子公司基本情况
1.名称：陕西中核光伏发电有限公司
2.法定住所：陕西省西安市雁塔区含光南路 104 号办公楼 301 室
3.法定代表人：王晓玲
4.注册资本：2000 万元人民币
5.成立日期：2016 年 11 月 3 日
6.经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质能发电项目开发；发电专业技术领域内的技术推广、技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理服务；电力设备的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7.截止评估基准日 2021 年 3 月 31 日，陕西中核光伏发电有限公
司拥有 1 家全资子公司，名称为淳化中核新能源有限公司（以下简称“淳化新能源”），被投资公司具体情况如下：
序 公司名称 成立时间 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务 净资产
号 （万元） （万元）
1 淳化中核新能源 2018 年 2 王晓玲 500.00 100% 新能源 8.982
有限公司 月 28 日 发电
8.是否为失信被执行人：陕西中核光伏发电有限公司不属于失信被执行人。
（二）全资子公司审计、评估情况
1.审计情况：陕西中核公司（B）经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具的《陕西中核光伏发电有限公司审计报告》
（中环专字 20210203416 号）。截至 2021 年 3 月 31 日，陕西中核公
司（B）资产账面价值合计为人民币 8.982 万元，负债账面价值合计为人民币 0 万元，所有者权益账面价值合计为人民币 8.982 万元。
2.评估值：本次交易的评估价值经北京中同华资产评估有限公司出具《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟收购股权涉及的陕西中核光伏发电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中
同华评报字（2021）第 060723 号）确认。截至评估基准日 2021 年 3
月 31 日，陕西中核光伏发电有限公司 100%股权经审计后资产账面价
值为 8.98 万元，负债为 0.00 万元，净资产为 8.98 万元。经资产基
础法评估确认评估价值为人民币 8.98 万元。
3.股权对价：基于陕西中核光伏发电有限公司评估价值 8.98 万
元及 2021 年 4 月香河华储公司（A）向陕西中核公司（B）注资 10 万
元，陕西中核公司净资产增加至 18.98 万元，拟交易对价为 18.98 万元。本次股权转让价格为 18.98 万元。
（三）项目情况
1.淳化新能源为中核淳化 10 万千瓦风力发电项目建设主体，该项目位于咸阳市淳化县西北部黄土塬梁区域，风电场内以耕地为主，海拔高度介于 1085m~1285m 之间。风电场内有 G211 国道穿过，对外交通条件较为便利。风电场规划容量 100MW，项目拟安装风力发电机
组 28 台，单机容量 3600kW。新建一座 110kV 升压站，自建单回 110kV
送出线路接入淳西 110kV 升压站，线路长度约 15.39km。工程概算动
态投资 64,508.66 万元，EPC 总承包合同及其补充协议约定总承包价格为 63,500.00 万元。该项目已取得项目主要批复文件如下：（1）陕西省发展和改革委员会《关于淳化中核新能源有限公司中核淳化 10万千瓦风力发电项目核准的批复》（陕发改新能源[2018]1717号，2018年 12 月）。（2）淳化县林业局《关于淳化中核新能源有限公司中核淳化 100MW 风电项目是否占用林地的回复函》 （淳林函[2020]15 号，2020年 3 月）。（3）陕西省自然资源厅《关于申请办理中核淳化 100MW 风力发电项目用地预审的复函》（陕自然资预审[2018]55 号，2018 年12 月）。
2.项目技术评价：根据第三方出具的技术评价报告，本项目现阶段施工管理较规范，施工文件、资料齐全；风机设备（含塔筒）已完成招标，待签订合同，技术规范书齐全；设计技术方案合理；发电机组、箱变、主变压器等主要设备选型合理；施工资料及质量较优。项目可研报告已通过第三方审查。项目风资源品质良好，技术方案可行，经济性较好，满足收购方关于项目收益的要求。
3.风险分析及防范：交割日前如标的（丙）公司和项目（丁）公司存在法律风险以及或有负债，由出让（乙）方承担责任，EPC 总承包（戊）方承担连带责任。如标的（丙）公司在交割后因出让（乙）方原因造成项目（丁）公司未能正常施工建设，则出让（乙）方退回所收取的受让（甲）方股权交易价款。若标的（丙）公司或项目（丁）公司因前期手续、股权转让、工程施工等原因受到行政处罚或发生损失由 EPC 总承包（戊）方负责承担。如工程建设因合法合规性等原
因被行政机关责令停工停建产生的损失由 EPC 总承包（戊）方负责承担。
四、股权转让协议的主要内容
（受让甲方）内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与（出让乙方）香河华储新能源科技有限公司、（标的丙公司）陕西中核光伏发电有限公司、（项目丁公司）淳化中核新能源有限公司、（EPC 总承包戊方）广西建工集团冶金建设有限公司拟签订《陕西中核光伏发电有限公司100%股权转让协议》主要内容 ：
（一）标的股权转让对价
根据北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字（2021）第 060723 号的《资产评估报告》及国家电投集团公司资产
评估备案情况，甲乙双方同意并确认，截至 2021 年 3 月 31 日，标的
公司股权评估价值为人民币 8.98 万元。 基于标的股权评估价值及
2021 年 4 月 26 日增补注资 10 万元，甲乙双方同意标的股权对价（即
甲方就本次股转让向乙方支付的对价）为人民币 18.98 万元。
（二）股权转让对价支付
甲方于 2021 年 9 月 15 日前向乙方支付标的股权转让对价款的
100%，支付金额为人民币 18.98 万元。
（三）交割日和期间损益
甲乙双方一致同意交割日为 2021 年 8 月 31 日。标的公司评估基
准日至股权交割日（2021 年 4 月 1 日-2021 年 8 月 31 日）的期间损
益归乙方所有。
（四）人员安置以及合同处理
甲乙双方同意，乙方不接受标的公司及下属公司人员（如有）。甲乙丙丁戊方同意，淳化中核公司（项目公司）与各单位签订的前期合同、分包合同均包含在《陕西淳化中核 100MW 风电项目 EPC 合同》范围内，由戊方全部承接；必须由项目业主单位继续履行的合同（如监理合同、相关前期合同），相关费用从 EPC 总承包费用核减。
（五）合同的生效和补充
本协议由各方法人或授权代表签字并盖章后生效。本协议未尽事项，甲乙丙丁戊方可经友好协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、收购的目的及对公司的影响
本次收购项目公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公司新能源业务。双方约定本次交易价值依据经备案的评估报告的评估结果确定。各方拟签订《股权转让协议》对交易价格、交割和期间损益归属、权利义务等进行明确约定。该交易不会损害公司及中小股东利益。
六、备查文件
1．2021 年第五次临时董事会决议公告。
2.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《陕西中核光伏发电有限公司审计报告》（中环专字 20210203416 号）。
3. 北京中同华资产评估有限公司《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟收购股权涉及的陕西中核光伏发电有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 060723 号）。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2021 年 8 月 13 日
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