浙江银轮机械股份有限公司
关于购买瑞典SetrabAB公司股权暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为拓展欧洲市场，吸收合并优势资源，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海银轮投资有限公司（以下简称“上海银轮投资”）的全资子公司银轮欧洲控股有限公司(以下简称“银轮欧洲”或“买方”）拟与瑞典SetrabAktiebolag公司（以下简称“SetrabAB”)股东（以下简称“卖方”）签订股权转让协议，公司拟投资7000万瑞典克朗（按2019年4月1日平均汇率0.7239计算，折合人民币约5067.30万元），通过股权收购方式持有SetrabAB公司100%股权。
本次对外投资经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
瑞典SetrabAB公司的股东，具体信息如下：
1、股东姓名：LarsWramell
身份证件号：47********32
住所：Limhamn,Sweden
2、股东姓名：FredrikSerger
身份证件号：66********34
住所：Malmo（马尔默）,Sweden
3、股东姓名：KristianSerger
身份证件号：69********18
住所：Limhamn,Sweden
4、股东姓名：OlleSerger
身份证件号：39********19
住所：Hollviken(赫尔湾），Sweden
5、股东姓名：OscarSerger
身份证件号：72********79
住所：Malmo（马尔默），Sweden
6、股东姓名：AxelWramell
身份证件号：77********79
住所：Malmo（马尔默）,Sweden
以上6位股东（以下合称“卖方”）分属两个家族，为亲戚关系；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高管等人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、投资标的基本情况
公司名称：SetrabAktiebolag（以下简称“SetrabAB”）
注册号：556201-1378
注册地址：瑞典马尔默
注册资本：30万瑞典克朗
企业类型：股份有限公司
法定代表人：LarsWramell
成立时间：1968年
经营范围：定制铝散热器和热交换器的设计和制造，在英国、德国、美国、波兰拥有4家全资子公司。
股东及持股比例（本次股权转让前）：
股东名称 持股数 出资比例（%）
LarsWramell 1,200 40.0%
FredrikSerger 375 12.5%
KristianSerger 375 12.5%
OlleSerger 375 12.5%
OscarSerger 375 12.5%
AxelWramell 300 10.0%
Total总计: 3,000 100%
总股本为3000股普通股，每股价值100瑞典克朗。
（10）主要财务指标：
单位：万瑞典克朗
2017年12月31日 2018年12月31日
资产总额 4428 4798
负债总额 2758 3008
净资产 1670 1790
2017年度 2018年度
营业收入 8992 9908
净利润 -251 103
（注：以上财务数据经审计）
2、出资方式
本次收购标的为SetrabAB的股份，经双方协商，公司拟以现金购买SetrabAB100%股权，资金来源为自有资金。
四、股权收购协议的主要内容
1、购买价格
经双方协商同意，买方收购卖方所持标的公司已发行股份的100%，并根据标的公司100%的企业价值作为确定交易价格的依据。标的公司的企业价值估值为7000万瑞典克朗（按2019年4月1日平均汇率0.7239计算，折合人民币约5067.30万元）。具体为：企业价值7000万瑞典克朗=2018年度净资产1789.5062万瑞典克朗×3.04535倍+2018年度净负债1550.3275万瑞典克朗。
买方向卖方支付股份的总购买价格为7000万瑞典克朗（“初步购买价格”），对应企业价值，应按如下方式调整：
(1)减去预计净债务；
(2)如果估计的净营运资本超过了正常营运资本净额（1448.40万瑞典克朗），则加上估计净营运资本与正常营运资本之差的金额；反之则减去。
（3）如果交割日的净资产低于估值日，则购买价格应按照下列公式进行调整,并以现金形式扣减，扣减金额=（1789.5062万瑞典克朗-2019年4月30日净资产）×3.04535。
2、支付方式
购买价格在留存10%的保证金后，在交割日支付给卖方股东，并扣除下列款项：
(1)银行借款
(2)原股东借款
(3)其它有息债务
(4)股权转让款
3、赔偿条款及违约赔偿
(1)基本保证的一般赔偿，按实际损失赔偿买方，不超过购买价格的25%。
(2)特殊保证（故意欺诈、欺骗、故意不披露、其它重大过失等事项）的赔偿，按实际损失赔偿买方，最高不超过购买价格。
(3)违约赔偿
按照双方协议，如果买方尽职调查并未发现重大问题而买方决定终止本项目；或者签订股权购买协议后，买方没有获得政府或其董事会的同意而导致交易无法进行；或因买方未按照双方约定的时间表支付交易对价的，将在交易终止后五日内支付给卖方300万瑞典克朗违约金；
如因卖方原因造成交易失败的，卖方将在交易终止后或交割完成后五日内将300万瑞典克朗定金全额退还给买方；
特别的，如果买方无过错，卖方终止本次交易；或者签订股权购买协议后，卖方没有获得所在国的政府批准而无法出售此项目；或者卖方要求提高收购价格，买方不同意提高，造成本次交易终止的；卖方除了退还买方定金外，还应当向买方支付所有买方为了本项目所支付的合理费用（以第三方发票为据）,包括但不限于法律顾问、财务顾问和会计师的专业收费，该费用上限为300万瑞典克朗。
4、标的公司的董事会和管理人员的安排
(1)按照标的方注册地瑞典的法律规定，董事会为公司最高权力机构，由三名董事组成，均由买方委派。
(2)管理层：继续留用现有标的公司管理团队。
5、合同交割条件和生效时间
(1)交割条件：经双方政府部门、双方公司权力机构审议批准；且自协议签订之日起至2019年5月31日止无重大不利影响。
(2)生效时间：协议签署之日起生效。
6、其他重要条款
(1)协议签署后进行交割审阅，以确定是否需要对购买价格进行调整；并在45天
(2)在2019年8月份安排存货盘点，如有损失将从保证金账户抵扣。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
SetrabAB公司总部位于瑞典马尔默，在波兰设有工厂，主要设计、制造高端跑车中冷器及油冷器产品，主要客户包括法拉利、兰博基尼、奔驰、宾利等超跑车企。标的公司目前的优势在小批量高端跑车冷却模块设计，相关技术可为国内高端电动跑车提供设计，并引入高端客户；同时为银轮在欧洲乘用车市场开拓业务提供技术服务平台；其瑞典的技术中心可直接与Volvo和吉利在瑞典哥德堡的技术中心进行对接，高效提供技术服务；标的公司在波兰的工厂可以为银轮欧洲业务提供产品制造，作为欧洲业务发展的生产基地。最后，瑞典公司可为银轮在欧洲引进各类技术人才提供便利，搭建北欧技术平台。
2、存在的风险
本次对外投资的目的为收购瑞典SetrabAB的股权，由于欧洲相关法律制度、政策体系、文化意识等方面与国内存在差异，本次收购或存在一定的投资风险。
3、对公司的影响
此次对外投资，有利于提升公司高端乘用车热管理的设计能力，有利于拓展欧洲乘用车市场。由于本次投资资金为公司自有资金，且投资金额相对较少，不会对公司本期及未来财务状况造成重大影响。
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
2019年4月3日
