证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2018-046
浙江银轮机械股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月19日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。
为提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步优化资源配置，根据公司发展规划，公司拟吸收合并全资子公司浙江昌宇达光电通信有限公司（以下简称“昌宇达”）。吸收合并完成后，公司继续存续经营，昌宇达原有的独立法人资格被注销。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、合并双方基本情况
1、吸收合并方
公司名称：浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
注册资本：801,081,664元人民币
注册地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号
公司类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：徐小敏
经营范围：实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。
经营情况：
最近一期主要财务指标(未经审计）：截止2018年3月31日，公司总资产550,520.79万元，总负债236,584.54万元，实现营业收入85825.38万元，净利润7656.71万元。
2、被吸收合并方
公司名称：浙江昌宇达光电通信有限公司
注册资本：20,000,000元人民币
注册地址：天台县城关镇高新技术产业园区
公司类型：有限责任公司
法定代表人：贾伟耀
经营范围：光电通信产品设计制造（不含无线电发射设备）；数据传输网络、智能布线工程设计安装；橡塑制品制造；五金机械、纺织品、工艺品、化工原料（不含化学危险品）销售（涉及前置审批项目除外）。
经营情况：
最近一期主要财务指标（未经审计）：截止2018年3月31日，公司总资产1772.96万元，总负债2216.52万元，实现营业收入1.81万元，净利润-1.95万元。
昌宇达为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
二、吸收合并方式、范围及相关安排
1、本次合并采用吸收合并的方式，由本公司整体吸收合并昌宇达。合并完成后，本公司作为存续方，继续存续经营，昌宇达作为被吸收合并方，独立法人资格予以注销，其全部资产、负债、权益由本公司享有或负担。
2、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定。
3、合并双方分别履行各自的法定审批程序，获得批准后，正式签订《吸收合并协议》。
4、合并双方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人和公告程序。
5、合并双方应尽快完成资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续，依法定程序办理被吸收合并公司的注销手续。
三、本次吸收合并对公司影响
本次吸收合并有利于节约运营成本和管理成本，提高资源配置效率。被吸收合并方为公司全资子公司，本次吸收合并不会对公司财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东利益，符合公司发展需求。
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
