证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2018-004
浙江银轮机械股份有限公司关于购买江苏朗信
电气有限公司部分股权及增资的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2018年1月26日与江苏朗信电气有限公司及其股东签订了《浙江银轮机械股份有限公司与陆耀平等股东关于江苏朗信电气有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、《浙江银轮机械股份有限公司与江苏朗信电气有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、《浙江银轮机械股份有限公司与陆耀平等股东关于江苏朗信电气有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）等协议，公司拟投资12,925万元,以股权收购及增资方式持有江苏朗信电气有限公司55%股权。
本次对外投资经公司第七届董事会第五次会议审议通过。根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
江苏朗信电气有限公司股东，具体信息如下：
1、股东姓名：陆耀平
身份证号：3205821974****6710
住所：江苏省张家港市杨舍镇南苑新村
2、股东姓名：吴忠波
身份证号：3205211975****2613
住所：江苏省张家港市杨舍镇南苑新村
3、股东姓名：姚小君
身份证号：3201061973****2854
住所：江苏省张家港市杨舍镇沙工新村
4、股东姓名：丁言闯
身份证号：3422221977****4813
住所：江苏省张家港市杨舍镇悦丰新村
以上4位股东（以下合称乙方）与公司控股股东、实际控制人、持股5%以
上的股东及公司董事、监事、高管等人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、投资标的基本情况
（1）公司名称：江苏朗信电气有限公司（以下简称“江苏朗信”或“标的公司”）
（2）注册地址：张家港市杨舍镇福新路2号
（3）类型：有限责任公司
（4）统一社会信用代码：91320582696768674E
（5）注册资本：3000万元
（6）法定代表人：陆耀平
（7）成立时间：2009年11月12日
（8）经营范围：汽车电机、电器及相关配件、五金、家用电器研发、制造、加工、销售以及相关技术服务。
（9）股东及持股比例（本次股权转让、增资前）：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
陆耀平 1800 60%
吴忠波 450 15%
姚小君 450 15%
丁言闯 300 10%
合计 3000 100%
（10）主要财务指标：
单位：万元
2016年12月31日 2017年12月31日
资产总额 12,067.02 16,802.96
负债总额 7,946.72 11,201.87
净资产 4,120.31 5601.09
2016年度 2017年度
营业收入 15,833.98 19,021.09
净利润 1,011.89 1530.79
（注：以上财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告）
2、出资方式
本次收购标的为江苏朗信股权，经双方协商同意，标的公司的投前估值，按照双方约定的预估2017年的净利润1,500万元（即扣除非经常性损益后的净利润）的12倍计算，即标的公司估值为18,000万元,即每一元注册资本的估值为6.0元。
公司以现金7425万元人民币收购江苏朗信的股东持有的江苏朗信1237.5万股股权，持有江苏朗信41.25%股权。同时，公司向江苏朗信增资5500万元人民币，其中，916.67万元人民币计入江苏朗信的注册资本，剩余的增资款计入该公司的资本公积。上述收购及增资完成后，公司合计持有江苏朗信55%股权，具体持股情况如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
浙江银轮机械股份有限公司 2154.17 55.00
陆耀平 1057.5 27.00
吴忠波 264.375 6.75
姚小君 264.375 6.75
丁言闯 176.25 4.50
总计 3916.67 100.00
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额：12,925万元人民币，资金来源为公司自有资金。
2、支付方式：
（1）股权转让对价的支付方式
股权转让对价分三期支付：
第一期支付，本协议生效之日15个工作日内，甲方应向乙方支付江苏朗信
股权对价的35%即2,598.75万元；
第二期支付,在《股权转让协议》所列事项全部满足之日起15个工作日内，
甲方应向乙方支付江苏朗信股权对价的55%即4,083.75万元。乙方应在收到该
笔付款之日起5日内，开始办理股权工商变更登记手续，同时修改公司章程；
第三期支付：在标的股权工商变更登记完成之日起10个工作日内，甲方将剩余10%标的股权对价即742.5万元，存入双方设立的共管账户。
若乙方未能实现本协议相关承诺保证的，双方按本协议约定据实核算，需乙方承担的相关补偿款或违约金可由双方确认后在共管账户中直接扣除。待本协议生效后12个月解除共管，经双方结算后余额由甲方支付给乙方。
（2）增资款的支付方式
本次增资款分两次支付：《增资协议》以及《股权转让协议》生效之日起15个工作日内，公司应向江苏朗信支付首次增资款的50%即2,750万元；《增资协议》所列事项全部满足之日起15个工作日内，公司应向江苏朗信支付剩余增资款即2,750万元。
3、标的公司的董事会和管理人员的组成安排
董事会成员由5人组成，其中甲方有权委派3名董事，乙方有权委派2名董
事。董事长由甲方委派的董事担任，副董事长由乙方委派的董事担任。标的公司的法定代表人由甲方委派的董事长担任。
标的公司设总经理一名、财务总监一名，若干名副总经理。总经理、副总经理、财务总监由董事会任命。其中总经理由乙方提名，财务总监由甲方提名。
4、违约条款
相关协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，违约方应赔偿因违约行为导致其他方遭受的全部直接或间接经济损失，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
5、合同的生效条件和生效时间
（1）《股权转让协议》生效条件：自各方主体或合法授权代表签字、盖章或摁印之日起成立，自本协议所列的前置条件全部成就时生效。本协议未生效的，《增资协议》和《股东协议》亦不能生效。
（2）《增资协议》生效条件：本协议自各方主体或合法授权代表签字、盖章或摁印之日成立，并在本协议所列条件全部成就后生效。
（3）《股东协议》生效条件：本协议自各方主体或合法授权代表签署后成立，并于《股权转让协议》、《增资协议》生效后始生效，如任意一份协议未达成生效条件，本协议亦不能生效。
6、其他重要条款
（1）过渡期安排
甲方将于交割完成后的2个月内，聘请会计师事务所按照甲方的会计政策对
标的公司进行审计，审计期间自2018年1月1日至本次股权转让工商变更登记
完成之日期间的（以下简称“过渡期”）的公司损益及净资产增减情况，并出具审计报告。
（2）承诺与保证
双方承诺：双方都具有订立本协议的完全民事权利能力和民事行为能力；签订本协议不会违反任何适用于本次股权转让的现行有效的法律和规章；所有陈述、保证和披露的资料、文件及财务报表皆真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述的情形；过渡期内标的公司不得与股东或关联方新发生占用公司资金、对外担保、委托理财、其他任何可能直接或间接损害公司利益的行为；交割完成以后，标的公司与股东或关联方不存在占用标的公司资金、对外担保、委托理财、其他任何可能直接或间接损害标的公司利益的行为。
乙方进一步承诺：乙方对标的股权具有合法有效且完整的所有权和独立的处分权，不存在（现有的或潜在的）股权权属方面的争议或纠纷，也不存其他在权利受限制的情况；标的公司合法、合规经营，已经按照法律规定或客户要求获得相应的执照、许可证或相应的资质证书。除已披露的情形外，不存在立项、环保、
