证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015-070
浙江银轮机械股份有限公司
关于收购美国TDI股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江银轮机械股份有限公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购美国TDI股权的议案》，公司拟与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资收购美国TDI 100%的股权。
2、公司及美国控股子公司YLSQHOLDINGSINC.于2015年12月29日与TDX及TDI签订了《PurchaseandSaleAgreement》（收购协议）。
3、本次交易成交金额：5665万美元（最终交易价格=企业价值（5665万美元）加上（或减去）交割时实际净营运资本（包括现金和现金等价物）超过（或少于）820万美元的差额）。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
5、本次交易存在的风险：
本次收购标的为境外公司股权，国外法律制度、中美政府部门审批、政策体系、商业环境、文化意识等与国内存在差异，或存在一定投资风险。收购完成后，由于控制权发生变化，或存在资源整合、客户流失等方面风险。
6、本次交易尚需相关的中国和美国政府部门审批、登记和备案。
一、交易概述
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月29日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购美国TDI股权的议案》。
公司拟与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀投资”）共同投资5665万美元（按当前汇率计算，约合人民币36709.20万元，最终交易价格将根据交割日营运资本净额确定）收购美国TDXHoldings,LLC（以下简称“TDX”）持有的ThermalDynamicsInternational,LLC（以下简称“TDI”）100%的股权。
2015年12月29日，公司及美国控股子公司YLSQHOLDINGSINC.（详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、上海证券报、证券时报上的《关于与尚颀投资签订<合作协议>暨对外投资公告》（2015-069））与TDX及TDI签订了《PurchaseandSaleAgreement》（以下简称“《收购协议》”）。公司将委托YLSQHOLDINGSINC.以5665万美元收购美国TDI100%的股权,并由YLSQHOLDINGSINC.持股，并购完成后公司将不对该收购协议项下的权利及责任承担连带责任。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于收购美国TDI股权的议案》已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，根据公司章程的规定，本议案还需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）TDX Holdings, LLC
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地：美国特拉华州（160GreentreeDrive,Suite101,CityofDover,
Kent County, Delaware 19904）
3、主营业务：TDX为TDI母公司，不从事任何实际商业运作，其主要通过全资子公司TDI从事热交换器的设计、开发、生产和销售及相关服务的业务。
4、TDX控股股东：Evergreen Pacific Partners。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：Thermal Dynamics International, LLC
2、TDI股东为TDX，TDX持有TDI 100.00%的股权。
3、主营业务：从事热交换器的设计、开发、生产和销售及相关服务。
4、设立时间：2012年4月17日
5、注册地：美国特拉华州（160GreentreeDrive,Suite101,CityofDover,
Kent County, Delaware 19904）
TDI的业务拥有悠久的历史，最初由C.A.Dunham于1903年在爱荷华州创立，
并经过多次整合后于2012年4月将业务装入TDI。TDI是一家为北美乘用车、卡车、军车和特种车等市场提供动力转向装置、变速箱、发动机及液压驱动油、燃油及增压空气冷却等全系列热交换器方案的的企业。TDI在美国市场拥有完整的销售渠道并获市场高度认可，其客户覆盖美国多数知名汽车制造商。TDI拥有符合北美客户需求的产品开发和试验能力及设施，拥有卓越的管理团队和丰富的运营经验。
6、主要财务数据： 单位：万美元
2013年12月31日 2014年12月31日 2015年6月30日
资产总额 5660.60 5348.60 5444.60
应收账款净值 462.80 584.30 685.40
存货 841.10 736.30 875.10
负债总额 3260.00 2996.10 2935.80
固定资产 382.70 338.80 320.00
无形资产 3775.00 3541.50 3424.70
净资产 2400.50 2352.5 2508.8
2013年1-12月 2014年1-12月 2015年1-6月
销售收入 5385.30 5095.80 2726.00
毛利 1364.90 1125.30 693.5
毛利率 25.6% 22.3% 25.5%
营业利润 211.00 171.00 276.50
净利润 -14.50 -48.00 156.30
EBITDA 673.50 570.20 407.30
经营活动产生的现金流量净额 490.40 530.20
筹资活动产生的现金流净额 -517.50 -508.30
注：以上数据来源于公司聘请的尽职调查中介机构普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司（以下简称“普华永道”）出具的《TDI财务和人事尽职调查报告》。
7、TDI不涉及诉讼、仲裁等事项。TDI的资产为其在相关银行获得的贷款抵押给了相关银行，该部分贷款将在交割日全部清偿，相关资产也将同时解除抵押。
四、交易协议的主要内容
公司美国控股子公司YLSQHOLDINGSINC.将出资5665万美元（最终交易价格
将根据交割日营运资本净额确定）收购TDX持有的TDI 100%的股权。
1、成交金额：5665万美元。最终交易价格=企业价值（5665万美元）加上（或减去）交割时实际净营运资本（包括现金和现金等价物）超过（或少于）820万美元的差额。
2、支付方式：现金支付
3、资金来源：自有资金及银行借款。其中，3680万为YLSQHOLDINGSINC.自有资金，剩余部分将由YLSQHOLDINGSINC.向银行借款取得。
4、支付期限：收购协议中规定的交割日（收购协议中规定交割条件成就后确定）。
5、保险及担保条款：卖方（TDX）将把56.8万美元在交割日存入第三方托管账户作为卖方承担《收购协议》项下赔偿责任的担保，该托管账户有效期为交割后一年。此外公司将向美国保险公司MaplePointInsuranceSolutions,LLC购买承诺与保证保险，作为TDX违反《收购协议》约定时的额外赔偿款项来源。保险金额为600万美元，保险期限根据不同的承诺与保证为3年和6年。
6、协议生效及交割条件：
（1）交易各方签署《收购协议》；
（2）公司股东大会审议通过；
（3）通过中国政府的审批、登记或备案；
（4）通过美国国家安全审查。
（5）收购协议约定的其他交割条件。
7、TDX及TDI主要承诺与保证条款：
受限于《收购协议》中相关条款和附录，TDX和TDI主要的承诺与保证条款包括：TDX拥有TDI100%的股权，对TDI拥有完全的处置权；TDI的所有子公司均合法存续；TDI向卖方提供了完整的财务报表，没有未披露的责任；TDI已经及时申报了或提取了各类税；TDI向卖方披露了各类合同；TDI的运营不侵犯第三方知识产权，并且TDI拥有的知识产权均有效；TDI没有涉诉情况；没有员工因收购提出辞职；除了向买方提供的以外，TDI没有其他的集体劳动合同和养老金计划；TDI及其子公司没有违法情况也未收到过政府的调查；TDI持有所有公司运营所需要的执照；公司遵守了环境方面的法律法规，过去两年未受到过环境方面的处罚；没有产品责任方面的索赔；TDI的存货数量和质量与以往保持一致水平。
8、交易定价依据：鉴于TDI拥有完整的北美市场销售渠道；拥有北美优质客户资源；并拥有符合北美客户需求的样品开发和试验能力及设施，拥有卓越的管理团队和丰富的运营经验；且拥有稳定的营业收入与现金流，并综合考虑TDI未来订单的稳定增长，双方经友好协商确定以LTM（2014年7月1日至2015年6月30日）普华永道尽职调查调整后的EBITDA(税息折旧及摊销前利润)705.2万美元的8.03倍作为本次交易价格。
9、高管留任计划：TDI将向20名主要管理层人员（含6名高管人员）提供留任计划，时间为一年。
五、收购目的和对公司的影响
（一）收购目的
中国经济正发生一系列重大而深刻的变化，经济增速有所放缓。步入“经济增长动力转换、经济发展方式转变
