证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号 2012－036
浙江银轮机械股份有限公司
关于收购和出售股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、浙江银轮机械股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2007年12
月24日召开的第三届董事会第十五次会议及2008年1月10日召开的2008年第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司与广西玉柴机器股份有限公司、浙江吉利控
股集团有限公司共同投资设立柴油发动机合营公司的议案》。同意公司与广西玉
柴机器股份有限公司（简称“玉柴机器”）、浙江吉利控股集团有限公司（简称“吉
利集团”）在浙江省天台县、山东省济宁市共同设立合营公司。两合营公司的经
营范围为：柴油发动机及零配件的研发、生产及销售，以及围绕柴油发动机开展
的技术和咨询服务。两合营公司的注册资本为2.5亿，其中浙江玉柴三立发动机
股份有限公司（简称“浙江三立”）注册资本1亿元；济宁玉柴发动机股份有限公
司（简称“济宁玉柴”）注册资本1.5亿元；本公司分别占两合营公司注册资本的
18%，玉柴机器分别占两合营公司注册资本的52%。详细内容见公司在《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《对外
投资公告》（公告编号：2007-035）。
2、交易各方名称
（1）广西玉柴机器股份有限公司
（2）浙江银轮机械股份有限公司
3、交易标的名称
（1）浙江玉柴三立发动机股份有限公司
（2）济宁玉柴发动机股份有限公司
4、交易价格
交易双方以原始出资股权价格1：1互换，不足部分以现金支付方式补足。即：
公司将持有济宁玉柴18%股份计2700万股转让给玉柴机器，玉柴机器需支付公司
2700万元人民币；玉柴机器将持有浙江三立52%股份计5200万转让给公司，公司
需支付玉柴机器5200万元人民币。双方以换股方式互换计算公式，即：5200万元
-2700万元=2500万元，公司需以现金方式支付玉柴机器贰仟伍佰（￥2,500）万
元人民币股权受让费。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
5、本公司第五届董事会第十二次会议于2012年5月22日以通讯方式召开，应
参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，会议以11票同意、0票弃权、0票反
对，审议通过了《关于购买和出售股权的议案》。本次交易不必提交股东大会审
议通过。
公司独立董事意见：本次出售和收购股权的交易在交易双方自愿、平等、公
允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司利益的情形；本次议案表决程序符合
有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
二、交易对方的基本情况
1、广西玉柴机器股份有限公司基本情况
企业性质：中外合资股份有限公司
注册地：广西玉林市天桥路88号
法定代表人：晏平
注册资本：472,989,346元人民币
营业执照注册号：企股桂总副字第450000400005190号
主营业务：柴油机、汽油机、发电机组、小型工程机械的制造、销售等
2、截止2011年12月31日，玉柴机器资产总额为180.35亿元，负债总额为
114.39亿元，净资产为66.05亿元；2011年营业收入为153.34亿元，营业利润为
14.29亿元、净利润为12.03亿元，经营活动产生的现金流量净额为-16.44亿元。
公司与交易对方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、浙江玉柴三立发动机股份有限公司
主营业务：发动机及零部件的研发、生产、销售及技术咨询服务。
注册资本：1亿元人民币
设立时间：2008年6月5日
注册地：天台县始丰街道官塘村
（1）主要股东及持股情况
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广西玉柴机器股份有限公司 5200 52%
浙江吉利集团控股有限责任公司 3000 30%
浙江银轮机械股份有限公司 1800 18%
合 计 10000 100%
上述股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施等。
（2）主要财务数据
截止2011年12月31日，浙江三立资产总额为17,002.11万元，负债总额为
2,838.43万元，净资产为14,163.68万元；2011年营业收入为0，营业利润为
-383.21万元、净利润为-383.21万元，经营活动产生的现金流量净额为-419.37
万元。
浙江三立没有对外担保情况，也未占用公司资金，本公司没有对浙江三立提
供担保，也未委托其理财。
以上财务数据来源为立信会计师事务所合并公司报表的数据。
2、济宁玉柴发动机股份有限公司
主营业务：发动机及零部件的研发、生产、销售及技术咨询服务。
注册资本：1.5亿元人民币
设立时间：2008年3月12日
注册地：济宁市崇文大道1号
（1）主要股东及持股情况
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广西玉柴机器股份有限公司 7800 52%
浙江吉利集团控股有限责任公司 4500 30%
浙江银轮机械股份有限公司 2700 18%
合 计 15000 100%
上述股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施等。
（2）主要财务数据
截止 2011 年 12 月 31 日，济宁玉柴资产总额为 27,145.31 万元，负债总额
为 14,450.37 万元，净资产为 12,694.94 万元；2011 年营业收入为 0，营业利润
为-980.85 万 元， 净 利润为 -980.85 万 元 ，经 营 活动 产生 的现 金流净 额为
-1,958.56 万元。
济宁玉柴没有对外担保情况，也未占用公司资金，本公司没有对济宁玉柴提
供担保，也未委托其理财。
以上财务数据来源为立信会计师事务所合并公司报表的数据。
吉利集团放弃上述两家标的公司的优先购买权。
四、交易协议的主要内容
1、以原始出资股权价格1：1互换，不足部分以现金支付方式补足。即：公
司将持有济宁玉柴18%股份计2700万股转让给玉柴机器，玉柴机器需支付公司
2700万元人民币；玉柴机器将持有浙江三立52%股份计5200万转让给公司，公司
需支付玉柴机器5200万元人民币。即双方换股后公司以现金方式支付玉柴机器贰
仟伍佰（￥2,500）万元人民币股权受让费。
2、换股后股权比例：济宁玉柴将由玉柴机器控股70%，公司不再持有济宁玉
柴的股份；浙江三立将由公司控股70%，玉柴机器不再持有浙江三立的股份。吉
利集团维持两地合营公司的原有30%持股比例不变。
3、双方完成换股后，浙江三立不再生产柴油发动机，将主要生产发动机曲
轴，玉柴股份和吉利集团在质量保证、价格同等的条件下优先采购配套浙江三立
生产的曲轴；吉利集团应向浙江三立引荐2—3家高端汽车零部件企业采购浙江三
立的产品；玉柴股份向浙江三立提供技术支持。
4、交易款项于协议生效后10日内交付完毕。
5、协议于2012年5月22日，由合营三方的法定代表人或授权代表在浙江省天
台县福溪街道交通运输机械工业园区签订。协议经合营三方法定代表人或授权代
表签字并加盖公章后即行生效。
五、其他安排
本次交易完成后，公司提名的人员将不再担任济宁玉柴的董事、监事和高层
人员，同样，玉柴机器提名的人员也不再担任浙江三立的董事、监事和高层人员。
公司以自有资金支付交易款项。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司出售济宁玉柴股权，增加本期利润394.94万元；购买玉柴三立股权不影
响本期损益。公司支付2500万元的股权转让款不会对公司的财务状况和经营情况
造成重大影响。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二〇一二年五月二十四日
