湘潭电化科技股份有限公司
关于收购控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司
其他股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月24日召开第六届董事会第四十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司靖西湘潭电化科技股份有限公司其他股东股权的议案》。同意公司收购控股子公司靖西湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“靖西电化”）其他两位股东衡阳市华林锰业有限公司（以下简称“华林锰业”）和湘潭市岳塘建筑安装工程有限公司（以下简称“岳塘建筑”）所持有的靖西电化全部股权，收购总价款为4,726万元，收购完成后，靖西电化成为公司的全资子公司。
本次股权收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次股权收购事项尚需提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、交易标的概况
本次收购标的为转让方华林锰业持有的靖西电化10.64%的股权和岳塘建筑持有的靖西电化6.38%的股权，本次收购的股权不存在设定抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形，不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形。
2、标的公司的基本情况
名称：靖西湘潭电化科技有限公司
注册地址：靖西市湖润镇新兴街
法定代表人：谭新乔
注册资本：3,760万元人民币
经营范围：电解二氧化锰生产销售；蒸汽的生产、销售；机电产品的销售。
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
湘潭电化科技股份有限公司 3,120 82.98
衡阳市华林锰业有限公司 400 10.64
湘潭市岳塘建筑安装工程有限公司 240 6.38
合计 3,760 100
最近一年又一期财务数据
单位：人民币元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
总资产 672,061,287.18 366,566,760.75
总负债 523,830,176.59 245,937,185.80
净资产 148,231,110.59 120,629,574.95
2018年1-9月 2017年度
营业收入 231,005,840.07 250,808,707.99
营业利润 32,034,400.60 32,539,300.81
利润总额 31,965,883.67 32,578,271.01
净利润 27,601,535.64 27,772,312.77
靖西电化2017年相关财务数据已经审计，2018年9月30日/1-9月的财务数据未经审计。
三、交易对方基本情况
（一）衡阳市华林锰业有限公司（以下简称“华林锰业”）
统一社会信用代码：91430400745915192E
法定代表人：张印
注册资本：50万人民币
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：加工生产电解二氧化锰、锰盐系列产品；建筑材料、化工原料（不含危险化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华林锰业与公司不存在关联关系。
（二）湘潭市岳塘建筑安装工程有限公司（以下简称“岳塘建筑”）
统一社会信用代码：91430300738987876G
法定代表人：傅正兴
注册资本：3000万
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2001年10月24日
住所：湘潭市岳塘区荷塘乡团山铺（岳塘经开区）
经营范围：房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；防腐保温工程专业承包；劳务承包；混凝土构件、金属制品制造、加工、销售；机械设备、建材的销售；建筑设备租赁；仓储、装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
岳塘建筑与公司不存在关联关系。
四、定价依据及交易价格
同致信德（北京）资产评估有限公司采取基础资产法和收益法两种评估方法，以2017年12月31日为评估基准日对靖西电化全部权益进行了评估，评估范围为截至2017年12月31日经审计后的靖西电化全部资产和负债，出具了《湘潭电化科技股份有限公司拟股权收购所涉及的靖西湘潭电化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字(2018)第A0078号），资产基础法评估的靖西电化股东全部权益价值为16,059.16万元，增值率33.13%；收益法评估的靖西电化股东全部权益价值为27,825.22万元，增值率130.67%。经协商，交易各方选择以收益法评估确认的靖西电化股东全部权益价值作为本次股权收购的定价基础，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。
根据上述评估结果和工商登记的靖西电化股权比例，经交易各方协商确定，以靖西电化股东全部权益价值27,800万元为依据，本次股权收购的总价款为人
筑的价款为1,768.08万元。
五、《股权转让协议》的其他主要内容
受让方：本公司
转让方：华林锰业和岳塘建筑
目标公司：靖西电化
1、支付方式
转让方与受让方一致确认，上述股权转让款由受让方按照如下方式向转让方支付：
（1）股权转让价款由受让方以货币方式进行支付。
（2）自《股权转让协议》中约定的转让前置条件全部满足之日起5个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让总价款的25%，即向转让方华林锰业支付人民币739.48万元，向转让方岳塘建筑支付人民币442.02万元；
（3）若受让方完成2018年非公开发行股票事项，则受让方在非公开发行股票完成后一次性向转让方支付剩余股权转让款，即向转让方华林锰业支付剩余股权转让款人民币2,218.44万元，向转让方岳塘建筑支付剩余股权转让款人民币1,326.06万元；
（4）若受让方未完成2018年非公开发行股票事项，则受让方在2019年1月31日之前向转让方支付本次股权转让总价款的15%，即向转让方华林锰业支付人民币443.688万元，向转让方岳塘建筑支付人民币265.212万元；
受让方应在2019年12月31日之前向转让方华林锰业支付剩余股权转让款人民币1,774.752万元，向转让方岳塘建筑支付剩余股权转让款人民币1,060.848万元。
（5）转让方同意，对于受让方分期支付股权转让价款的行为，不要求受让方向转让方支付分期资金利息。
2、股权交割
受让方支付转让方25%转让款之日起10个工作日内，转让方和受让方应当配合靖西电化完成目标股权变更登记至受让方名下的工商变更登记手续。（目标股权变更登记至受让方名下的工商变更登记手续完成、目标公司取得主管工商行
协议所指的“转让完成日”。）
3、特定期间损益处理
转让方和受让方一致同意，自评估基准日2017年12月31日起至转让完成日期间（以下简称“特定期间”），目标股权在目标公司所产生的损益由受让方享有并承担，特定期间的损益转让方不得主张任何权利。本次交易的股权交割完成后，目标公司的所有者权益由受让方当然享有并承担。
4、累计未分配利润的处理
转让方一致同意，自评估基准日之日起，目标公司滚存未分配利润便开始由受让方一方单独享有，转让方均不再享有目标公司可供分配利润及利润分配请求权。
5、税费承担
因签署和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（包括但不限于股权过户登记费）由转让方和受让方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。如未有规定的，转让方与受让方各承担50%。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司2018年非公开发行股票募投项目中年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产30000吨高纯硫酸锰项目的实施主体是靖西电化，拟使用募集资金投入37,317.70万元，将由公司以增资方式实施。靖西电化其他两个股东同意靖西电化实施前述两个项目，但其由于自身原因无法同比例增资，由公司单方面增资将会导致其所持股份被大比例稀释。
靖西电化自成立以来一直由公司委派生产经营骨干进行管理，其他两个股东很少参与生产经营。靖西电化的大部分融资由公司提供全额担保，其他两个股东由于自身原因无法提供同比例担保，对靖西电化的融资能力形成一定的制约。
待年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目建成投产后，靖西电化电解二氧化锰年产能可达到5-6万吨，约占公司总产能的50%左右，将成为公司重要的生产基地，发展速度将加快。而其他两个股东实力有限，可能影响靖西电化未来的发展。
综上所述，靖西电化其他两个股东决定退出在靖西电化的全部股份，由公司
靖西电化2017年实现净利润2,773.23万元，较2016年增长41.01%，2018年1-9月实现净利润2,760.15元，较上年同期增长11.82%。近年靖西电化的能源综合利用效率不断提高，成本优势更明显，加上多年的研发和创新积累，产品性能稳定，品质更优异，随着生产规模的扩大和产品竞争力的提升，未来盈利能力有望进一步增强。
本次公司收购靖西电化少数股东权益后，靖西电化将成为公司的全资子公司，公司可以独享靖西电化2018年以及未来全部经营收益，也将进一步加强对靖西电化的管理和控制，提高重大事项的决策效率，并实现对电解二氧化锰板块各项资源要素的统一最优调度，寻求利润最大化，符合公司的长远发展规划。
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。本次股权收购的价款由公司以自有资金支付，预计不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
七、备查文件目录
1、湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议；
2、《湘潭电化科技股份有限公司拟股权收购所涉及的靖西湘潭电化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字(2018)第A0078号）；
3、《靖西湘潭电化科技有限公司股权转让协议》。
本次股权收购事项已取得国有资产监督管理机构批复，公司将根据相关规定，对本次股权收购事项及时履行持续的信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
