证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-010
湘潭电化科技股份有限公司
关于收购控股子公司湘潭市中兴热电有限公司
其他股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、情况概述
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月25日召开第五届董事会第二十九次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司湘潭市中兴热电有限公司其他股东股权的议案》。同意公司收购控股子公司湘潭市中兴热电有限公司（以下简称“中兴热电”） 其他两位股东湘潭电化裕丰房地产开发有限公司（以下简称“裕丰房产”）和湘潭颐祥投资有限公司（以下简称“颐祥投资”）所持有的中兴热电全部股权，收购完成后，中兴热电成为公司的全资子公司。
裕丰房产是公司控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团“）的控股子公司，因此，本次股权收购构成关联交易。
本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
审议上述议案时，关联董事谭新乔先生、王周亮先生、梁真先生、熊毅女士和丁建奇先生均回避表决。公司独立董事发表了独立意见。根据《股票上市规则》（2014年修订）第9.6条，深圳证券交易所已同意公司本次股权收购事项豁免提交股东大会审议，因此，本次股权收购事项不需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、湘潭电化裕丰房地产开发有限公司
注册号：430300000029151
住 所： 湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路18号高新科技大厦8楼
设立时间：2003年9月10日
法定代表人：谭新乔
注册资本：800万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发与经营；建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险及监控化学品）、金属材料销售。
与本公司关系：裕丰房产是公司控股股东电化集团的控股子公司，是公司的关联方。
主要财务数据：截至 2014年12月31日，裕丰房产的总资产为48,426,303.09
元，净资产为-8,583,220.01元,主营业务收入为5,614,446.00元，净利润为-2,126,530.85元（以上财务数据未经审计）。
2、湘潭颐祥投资有限公司
住所：湘潭市岳塘区滴水埠
设立时间：2012年4月17日
法定代表人：杨昌眉
注册资本： 1000万元人民币
公司类型： 有限责任公司
经营范围：项目投资及资产管理；电力工程技术咨询服务；投资咨询服务。
颐祥投资与本公司不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的概况
本次收购标的为转让方裕丰房产持有的中兴热电32.79%的股权和颐祥投资持有的中兴热电16.16%的股权，本次收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2、标的公司的基本情况
公司名称：湘潭市中兴热电有限公司
住 所：湘潭市岳塘区滴水埠
设立时间：2005年7月1日
法定代表人：谭新乔
注册资本：3340万元人民币
公司类型： 有限责任公司
经营范围：蒸汽的生产、销售，利用余热、余气发电。
根据湘潭市政府在竹埠港地区实施“退二进三”的整体战略要求，中兴热电已于2014年9月30日关停。
本次收购前的股权结构如下表：
股东名称 出资金额 出资比例
湘潭电化科技股份有限公司 1705万元 51.05%
湘潭电化裕丰房地产开发有限公司 1095.2万元 32.79%
湘潭颐祥投资有限公司 539.8万元 16.16%
主要财务数据（单位：元）：
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 63,555,343.85 79,549,910.28
负债总额 18,053,425.64 31,576,345.80
净资产 45,501,918.21 47,973,564.48
每股净资产 1.36 1.44
未分配利润 5,133,561.75 7,605,208.02
2014年1-9月 2013年度
营业收入 52,005,850.95 80,054,623.36
营业利润 3,710,977.46 10,803,807.81
净利润 4,208,353.73 7,715,384.35
经营活动产生的
26,632,622.08 13,623,643.13
现金流量净额
以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天健审{2014}2-285号），审计基准日为2014年9月30日，该所具有执行证券期货相关业务资格。
四、交易的定价依据
因关停后相关的搬迁补偿或补贴金额短期内无法明确，导致无法确定搬迁引起的资产处置损失，上述原因对评估基准日、评估方法的选择以及评估结果都将造成较大的影响，所以经中兴热电各股东协商，一致同意不对中兴热电资产进行评估。
中兴热电自成立以来运行状况良好，盈利能力较强，2006年至2013年的平均分红比率为23.12%（分红额/实收资本）、平均净资产收益率（净利润/所有者权益）为18.43%。经中兴热电各股东协商，本次股权转让价款按中兴热电2014年9月30日（即关停日）经审计的每股净资产溢价20%作为倍数（结果保留两位小数）乘以各转让方出资额计算。
四、股权转让协议的主要内容
本公司、裕丰房产和颐祥投资已于2015年3月25日签订《股权转让协议》，其主要内容如下：
1、股权转让价款及支付期限、方式
经中兴热电各股东协商，本次股权转让价款按中兴热电关停日经审计的每股净资产溢价20%作为倍数（结果保留两位小数）乘以各转让方出资额计算。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2014]2-285号），确认在审计基准日2014年9月30日中兴热电所有者权益为45,501,918.21元，每股净资产为1.36元（结果保留两位小数），溢价20%后为1.63元。
公司收购裕丰房产持有全部的中兴热电32.79%股权，股权转让价款为人民币1,785.176万元；收购颐祥投资持有全部的中兴热电16.16%股权，股权转让价款为人民币879.874万元。股权转让价款以货币方式支付，经各方协商一致，公司应于2015年10月1日前分别向裕丰房产和颐祥投资支付股权转让价款，2014年10月1日至2015年9月30日为停产搬迁期间不计算股权转让价款逾期利息。
2、中兴热电相关损益归属
本次交易的股权交割日前，中兴热电不进行利润分配。本次交易的股权交割完成后，中兴热电的所有者权益由公司享有，裕丰房产和颐祥投资均不再对中兴热电享有任何权益。
2014年10月1日至股权变更登记日的期间损益全部由公司承担，中兴热电后续的搬迁补偿或补贴全部由公司享有，对前述损益或利益裕丰房产和颐祥投资均不得主张任何权利。
3、违约责任
如公司不能按期向裕丰房产和（或）颐祥投资支付股权转让款，公司将向裕丰房产和（或）颐祥投资于2015年10月1日起按年利率15%支付逾期部分转让款的违约金。
若由于裕丰房产或颐祥投资的原因，致使中兴热电不能如期办理变更登记，或者严重影响公司实现订立股权转让协议的目的，裕丰房产或颐祥投资应按照公司已经支付的转让款的日息万分之五向公司支付违约金。如因裕丰房产、颐祥投资任一方违约给公司造成损失，违约的一方支付的违约金金额低于实际损失的，违约方必须另予以补偿。
4、有关税费的负担
因股权转让所产生的税费由裕丰房产、颐祥投资承担。在本次股权转让过程中发生的审计、工商变更登记费用，由中兴热电承担。
5、生效条件
1）中兴热电股东会决议；
2）公司董事会审议通过；
3）相关的国有资产监督管理部门批准。
本协议需在公司、裕丰房产、颐祥投资三方签字、盖章且上述三个条件全部满足后生效。协议生效后三十日内办理中兴热电的工商变更登记手续。
目前，本次股权收购事项已经中兴热电股东会决议通过和公司董事会审议通过，但尚未取得相关的国有资产监督管理部门批准。
六、涉及本次股权收购的其他安排
1、公司以自有资金支付本次股权转让款。
2、本次股权收购不涉及人员安置等情况。
3、中兴热电目前已无生产经营活动，因相关的搬迁补偿或补贴尚未确定，中兴热电暂时依然存续。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、收购中兴热电其他两位股东股权使其变成公司全资子公司有助于公司进一步加强对子公司的管理和控制，符合公司的长远发展。
2、中兴热电的热电联产项目为公司电解二氧化锰生产线提供蒸汽，是公司正常运转的必要条件，多年运行经验证明，热电联产项目盈利能力强。公司收购中兴热电股权并在新基地建设中独资投建热电联产项目，可以全部享有热电联产项目产生的效益，降低公司运行成本并增加盈利来源；而且，中兴热电部分机器设备尚具有使用价值，公司新基地使用其部分机器设备可避免设备的重复配置，降低因资产处置而造成损失的风险，减少新基地建设的投入成本，实现资产的最大化利用。
3、本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。
4、本次股权收购后，中兴热电后续的搬迁补偿或补贴全部由公司享有，但目前搬迁补偿或补贴金额尚未确定，其对公司造成的影响尚不确定。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次股权转让之外，公司年初至本公告披露日与裕丰房产未发生其他关联交易。
九、独立董事意见
我们认真审阅了《关于收购控股子公司湘潭市中兴热电有限公司其他股东股权的议案》等有关文件，并了解相关情况，经核查，我们认为：
1、公司收购中兴热电其他两位股东的股权，使中兴热电变为公司的全资子公司，一方面有助于进一步加强对子公司的管理和控制，符合公司的长远发展；另一方面中兴热电的热电联产项目是公司正常运行的
