证券代码：002124 证券简称：天邦食品
天邦食品股份有限公司
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年三月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次向特定对象发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、天邦食品股份有限公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十三次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
具体发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即：本次发行的发行底价为
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量不超过 500,000,000 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次发行股票数量不得超过公司本次发行股票数量上限的 30%。
5、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过272,000.00 万元（含 272,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 天邦股份数智化猪场升级项目 200,617.62 200,000.00
2 补充流动资金 72,000.00 72,000.00
合计 272,617.62 272,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行完成后，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》；关于公司利润分配政策、最近三年利润分配及现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请投资者关注。
8、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”，但制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
9、公司本次向特定对象发行股票发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金的使用计划...... 19
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析...... 19
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响...... 24
四、可行性分析结论...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
情况...... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 28
六、本次向特定对象发行股票的相关风险...... 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 33
一、公司利润分配政策...... 33
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 36
三、公司未来三年股东回报规划（2022 年－2024 年）...... 36
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 40
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 40
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 43
三、关于本次发行必要性和合理性的说明...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 43
五、本次发行摊薄即期回报的具体填补措施...... 45
六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 46
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公
司、天邦股份、上市 指 天邦食品股份有限公司
公司
控股股东、实际控制 指 张邦辉
人
《公司章程》 指 《天邦食品股份有限公司公司章程》
本次发行、本次向特 指 天邦股份本次向特定对象发行 A 股股票
定对象发行股票
本预案 指 天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票预
案（修订稿）
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 天邦食品股份有限公司股东大会
董事会 指 天邦食品股份有限公司董事会
监事会 指 天邦食品股份有限公司监事会
报告期、最近三年及 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9
一期 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 天邦食品股份有限公司
英文名称
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