证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2022-128
天邦食品股份有限公司关于
公司向以员工为主体的持股平台出售史记生物 51%股权的
补充披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真 实 、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”、“天邦食品”）于 2022 年 4 月 29
日披露了《关于拟向以员工为主体的合伙企业转让部分子公司股权的提示性公告》（公告编号：2022-035），拟向以员工为主体的合伙企业（以下简称“持股平台”）转让史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”）的部分股权，公司第八届董事会第三次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于出售子公司 51%股权暨关联交易的议案》，同意出售史记生物 51%股权。现将史记生物股权出售相关事项补充披露如下：
一、关于出售史记生物 51%股权事项的进展情况
公司于 2022 年 6 月 18 日召开的第八届董事会第三次会议及于 2022 年 6 月
29 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于出售子公司 51%股权暨关联交易的议案》，同意出售史记生物 51%股权。交易对手方为史记生物管理层和员工为主导的三亚史记生物科技有限公司（以下简称“三亚史记”），交易总额
为 10.2 亿元，第一笔转让价款 3 亿元，2022 年 4 月份持股平台支付的 3 亿元诚
意金转为第一笔股权转让款；第二笔转让价款人民币 2.2 亿元，应于 2022 年 9 月
30 日之前支付；第三笔转让价款 5 亿元，应于 2023 年 3 月 31 日之前支付。详
情请见公司于 2022 年 6 月 21 日披露的《关于出售子公司 51%股权暨关联交易
的公告》（公告编号：2022-056）。
因后续融资需要，三亚史记将其持有的史记生物 51%的股权转予其子公司
合肥史记生物科技有限公司（以下简称“合肥史记”）。《关于放弃优先认购权暨关
联交易的议案》已经公司第八届董事会第八次（临时）会议及 2022 年第四次临时股东大会审议通过。转让完成后，合肥史记持有史记生物 51%股权。公司和三亚史记、合肥史记签订三方协议，三亚史记应付公司的股权转让款相应转由合肥
史记直接向公司支付。截至 2022 年 9 月 30 日，公司已经收到合肥史记支付的第
二笔转让款 2.2 亿元。详情请见公司于 2022 年 10 月 10 日披露的《关于出售子
公司 51%股权的进展公告》（公告编号：2022-098）。第二笔转让款 2.2 亿元中，0.2 亿元由以员工为主的持股平台支付；剩余 2 亿元来源于安徽省农业产业化发展基金有限公司（以下简称“安徽农发基金”）。
根据前期交易安排，剩余第三笔 5 亿元股权转让款，交易对方应当于 2023
年 3 月 31 日之前支付。史记生物拥有核心的育种技术、盈利情况较好，现阶段合肥史记已根据自身资金需求及发展规划，计划以并购贷款等方式落实第三笔转让款，并已与相关金融机构展开接洽，目前进展较为顺利，将尽快明确资金提供方式及主体。
二、未支付价款的后续支付安排，收购方的后续资金来源，是否具备支付能力，是否存在认购方无法支付后续款项的风险，是否损害上市公司利益，审议该事项的董事（含独立董事）、监事、高管是否勤勉尽责
（一）史记生物的股权结构
截至本公告披露日，史记生物股权结构如下：
三亚史记的股东为以公司及史记生物员工为主体的四个持股平台，分别为北京史记聚祥企业管理中心（有限合伙）（以下简称“史记聚祥”）、北京史记聚
瑞企业管理中心（有限合伙）（以下简称“史记聚瑞”）、北京史记聚丰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“史记聚丰”）、北京史记聚富企业管理中心（有限合伙）（以下简称“史记聚富”）（以下合称“持股平台”）。
（二）未支付价款的后续支付安排，收购方的后续资金来源
根据前述，截至本公告披露日，公司本次出售史记生物 51%股权尚有 5 亿元
转让款未收到，根据股权转让协议，剩余 5 亿元的支付期限为 2023 年 3 月 31 日
前。目前持股平台、三亚史记和合肥史记仍在通过多种渠道筹集资金，拟采用包括并购贷款在内的多种途径筹集 5 亿元股权转让款。
（三）是否具备支付能力，是否存在认购方无法支付后续款项的风险
目前以员工为主体的出资人通过持股平台实际出资金额为 3.2 亿元，剩余股
权转让款需要通过对外筹集的方式解决，鉴于史记生物育种业务在行业内的影响力以及史记生物良好的发展前景，史记生物持股平台对外部筹集资金支付股权转让价款拥有较强的信心。
根据对持股平台目前接触的外部投资人的沟通及洽谈情况，目前已与较为有意向的多家资金方进行深入接洽，但由于尚未签署最终协议并汇款，因此仍存在认购方无法按照合同约定按期支付后续款项的风险。
（四）是否损害上市公司利益
公司本次转让史记生物 51%股权主要是为了回笼资金应对猪周期低谷期公
司面临的巨大资金压力，以及防止资产负债率进一步恶化，进而引发银行等借款机构减少授信的风险，同时也是为了聚焦生猪养殖及食品加工业务主业的发展。因此本次以经评估的公允价值出售史记生物 51%股权有利于维持上市公司的正常生产经营，有利于维护上市公司及上市公司股东的利益。
鉴于本次股权转让尚有 5 亿元款项未收回，虽然股权转让协议对违约责任及
延期支付款项约定了罚则，但如出现购买方无法按照合同约定按期支付后续款项的情况，则上市公司利益存在受到损害的风险。届时上市公司将通过包括法律手段在内的各种途径进行追偿，确保上市公司利益不受到损害。
（五）审议该事项的董事（含独立董事）、监事、高管是否勤勉尽责
根据公司筹划转让史记生物股权的会议纪要、与外部投资者沟通的相关路演文件、保密协议等资料，以及 2022 年第二次董事会战略发展委员会会议记录、第八届董事会第三、四、五、六、八、九次会议的会议资料、第八届监事会第三、四、五、六、八、九次会议的会议资料等文件，审议该事项的董事（含独立董事）、监事、高级管理人员认为通过出售史记生物股权回笼资金解决现金流和资产负债率过高问题具有必要性，但需要关注出售史记生物要在合规的前提下谨慎操作，同时要确保出售史记生物不会对上市公司业务发展带来不利影响，此外公司需要高度关注后续股权转让价款的支付问题。审议该事项的董事（含独立董事）、监事、高管已做到勤勉尽责。
三、最终穿透的持股平台出资人基本信息、任职情况、出资份额、资金来源等
截至本公告披露日，持股平台出资人基本信息、任职情况、出资份额及资金来源情况详见附件一。
四、关于持股平台出资人的股权代持情况
因公司当时设定员工参与持股平台的认购金额下限为 50 万元，部分拟参与
员工达不到该出资额，存在通过傅衍、张德刚等人进行代持的情况，具体代持明细详见附件二。除附件二所列代持情况外，本次交易背后不存在其他代持情况。本次交易不存在抽屉协议等一揽子安排。
五、关于持股平台最终穿透的认购方的认购能力及出资人出具的声明
（一）关于持股平台最终穿透的认购方的认购能力
根据前述，截至本公告披露日，持股平台工商登记出资人共有 112 人，出资
来源分布如下：
单位：万元
资金来源 人数 出资额 借款金额
自有资金 99 16,334.00 -
自有资金及被代持人划付资金 7 1,750.00 -
自有及自筹资金（含其控制的公 1 4,100.00 2,000.00
司打款及外部借款）
资金来源 人数 出资额 借款金额
自有资金、近亲属借款及被代持 1 58.00 15.00
人划付资金
自有资金及借款周转（已归还） 1 8,000.00 2,000.00
自有资金及近亲属借款 2 270.00 130.00
自有资金及外部借款 1 1,500.00 1,400.00
合计 112 32,012.00 5,545.00
根据上表，106 名出资人以其自有资金及被代持人划付资金参与认购，具备
认购能力；6 名出资人存在向近亲属或其他方借款参与认购的情况，根据其提供的收入证明和资金证明，该等出资人具备认购能力，但由于个别出资人借款金额较大，存在相关借款无法如期归还情况下其所持财产份额被处置的风险。
（二）持股平台出资人出具的声明
1、存在代持情况的出资人出具的声明函
前述存在代持情况的持股平台出资人出具声明函内容如下：
“本人及本人代持的持股平台的出资不存在直接或间接来自于天邦食品（员工的正常工资薪金除外）、天邦食品控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在天邦食品及其控股股东、实际控制人及其关联方为本人提供借款或担保的情形。
本人及被代持人对持股平台的出资均为真实出资，除本人存在代其他员工持有出资份额外，本人及被代持人均不存在其他抽屉协议等一揽子安排，也不存在为天邦食品实际控制人及其关联方代持出资的情形。
本人及被代持人出资持股平台间接持有史记生物股权系看好史记生物未来发展前景，本人及被代持人通过出资持股平台间接持有史记生物股权均出于自身意愿，系本人及被代持人的真实意思表达，不存在受他人指使或强迫的情况，也不存在受天邦食品、史记生物或其他任何方强制安排的情形。
本人及被代持人认可持股平台通过三亚史记自天邦食品受让史记生物股权的对价，史记生物的评估价值公允，本人及被代持人对出资价格无异议。本人及被代持人对出资承担完全责任，自负盈亏，不存在任何方对本人及被代持人出资提供保本保收益等附带承诺的情形。
本人及被代持人已按时、足额缴纳出资，本次出资持股平台并间接持有史记生物股权的行为合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。本人及被代持人不存在与天邦食品、史记生物及其关联方之间的任何债权债务关系。
本人及被代持人合法享有持股平台合伙人的全部权利并承担合伙人义务，除前述存在代他人持有合伙平台财产份额外，本人不存在委托其他个人或实体代为持有或管理持股平台财产份额或权益的情形。
本人承诺以上声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，任何与上述声明不符的内容或陈述均为不实信息，本人对上述声明内容承担完全法律责任，并自愿承担虚假陈述的完全法律责任。”
2、不存在代持情况的出资人出具的声明函
除前述存在代持情况的出资人外，持股平台其他出资人对其参与认购情况出具了如下声明函：
“本人出资持股平台的资金不存在直接或间接来自于天邦食品（员工的
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